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mandat du conseil d'administration

Ce mandat offre un cadre de référence au conseil d’administration des compagnies suivantes : Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance (Economical), Compagnie d’assurance Sonnet, La compagnie d’assurance Missisquoi, Perth, Compagnie d’Assurance, Waterloo, Compagnie d’Assurance et Compagnie d’assurance Petline (collectivement « les Compagnies » et individuellement « la Compagnie »).

PRINCIPALES RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

  1. Général

    Le conseil d'administration est responsable de la gouvernance de la Compagnie et de la supervision de la gestion des affaires et activités de la Compagnie. À cet effet, chaque administrateur doit agir avec intégrité et bonne foi dans le meilleur intérêt de la Compagnie et agir avec le soin, la diligence et l'habileté qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances semblables.

    Le conseil d'administration doit être au courant des activités de la Compagnie, engagé activement dans la mise au point de l’orientation stratégique et superviser l’application de cette orientation par la direction. À cet effet, le conseil d'administration est responsable de nommer une équipe de la haute direction et de surveiller la gestion des activités de la Compagnie par cette équipe.

    Le présent mandat définit les responsabilités principales du conseil d'administration, mais ne sera pas interprété comme limitant les points pouvant être pris en compte par le conseil d'administration lors de l’exécution de ses tâches ou pouvant nuire à l’exercice d’un jugement indépendant.

    Le conseil d'administration exécute son mandat directement ou par l’entremise de ses comités permanents : le Comité de vérification, le Comité des ressources humaines et de la rémunération, le Comité de placements, le Comité de gouvernance d’entreprise et le Comité d’évaluation des risques. Sous réserve des lois applicables, le conseil d'administration peut créer d’autres comités sur une base temporaire ou permanente, en fusionner ou en disposer.

    Chaque comité sera régi par un mandat écrit précisant les objectifs et les responsabilités du comité, les critères d’adhésion, la structure et les activités (y compris toute autorité du comité à déléguer des pouvoirs à chacun des membres, aux sous-comités et à la direction) ainsi que la façon dont le comité se rapportera au conseil d'administration.

  2. Intégrité de la direction

    Le conseil d'administration s’assurera que la direction agit dans le meilleur intérêt de la Compagnie, qu’elle respecte les normes les plus élevées en matière de comportement éthique et qu’elle crée une culture d’intégrité au sein de la Compagnie. Le conseil d'administration s’assurera également que la direction cherche à accroître la valeur financière ainsi que la durabilité à long terme de la Compagnie.

    Le conseil d'administration s’assurera de l’intégrité du président et chef de la direction, de la haute direction et des employés de la Compagnie en effectuant le suivi du respect du Code de conduite de la Compagnie (le « Code ») et de ses processus de dénonciation de comportement contraire à l’éthique. Le conseil d'administration s’assurera que le président et chef de la direction et la haute direction maintiennent une culture d’intégrité au sein de la Compagnie.

  3. Planification et exécution stratégiques

    Le conseil d’administration est responsable de ce qui suit :

    • demander au président et chef de la direction d’élaborer et de présenter au conseil d'administration les objectifs et les stratégies qu’il propose afin de continuer la gestion des activités et des affaires de la Compagnie, ainsi qu’un plan de mise en œuvre qui tient compte, entre autres, des forces et des points à améliorer de la Compagnie, des occasions d’affaires et des risques en matière d’affaires de la Compagnie, ainsi que du niveau de tolérance de la Compagnie établi par le conseil d'administration;
    • évaluer la pertinence des objectifs de la Compagnie, si les stratégies peuvent raisonnablement être exécutées avec succès et si les stratégies, si exécutées avec succès, peuvent raisonnablement permettre d’atteindre les objectifs établis;
    • effectuer le suivi de la mise en œuvre des stratégies par la direction ainsi que le progrès de la Compagnie vers l’atteinte de ses objectifs;
    • s’assurer que toutes les transactions d’entreprise importantes lui sont soumises aux fins d’approbation.
  4. Risques principaux et systèmes de gestion des risques

    Le conseil d’administration est responsable de ce qui suit :

    • réviser, en collaboration avec la direction, les risques opérationnels principaux de la Compagnie et obtenir et maintenir une assurance raisonnable que les procédures appropriées sont mises en œuvre afin d’identifier, de surveiller, de gérer et de réduire ces risques;
    • obtenir et maintenir une assurance raisonnable que des systèmes efficaces ont été mis en place afin d’effectuer le suivi de l’intégrité des contrôles internes et des systèmes de gestion des renseignements de la Compagnie;
    • obtenir et maintenir une assurance raisonnable que des processus de gestion ont été mis en place afin de respecter les lois et règlements applicables, y compris les exigences applicables en matière d’entreprises, de valeurs immobilières et réglementaires;
    • confirmer que des processus sont en place pour respecter les règlements administratifs, le Code de conduite et le programme d’éthique, et en faire le suivi.
  5. Rapports financiers, contrôles et communication de l’information

    Le conseil d'administration obtiendra une assurance raisonnable que la Compagnie a mis en place un système de communication à ses membres et, lorsqu’approprié, au public, y compris des processus pour une divulgation de renseignements uniforme, transparente et en temps opportun. À cet effet, le conseil d'administration devra :

    • obtenir et maintenir une assurance raisonnable que la Compagnie met à jour les systèmes de communication afin de communiquer de façon efficace avec ses parties prenantes et d’offrir un processus de divulgation de renseignements exacte et en temps opportun, au besoin;
    • obtenir et maintenir une assurance raisonnable que la Compagnie possède des systèmes de renseignements et de production de rapports qui sont raisonnablement conçus de façon à fournir des renseignements à jour afin de permettre à la direction et au conseil d'administration de prendre des décisions éclairées;
    • obtenir et maintenir une assurance raisonnable quant à l’intégrité, l’exhaustivité et l’efficacité de l’environnement de contrôle interne de la Compagnie;
    • désigner un cabinet d’experts-comptables aux fins de nomination en tant que vérificateur externe par les membres de la Compagnie et établir les conditions de rémunération et d’embauche du vérificateur externe;
    • lorsqu’approprié, approuver au préalable tous les services non liés à la vérification à fournir à la Compagnie ou à ses filiales par le vérificateur externe, ou adopter des politiques et des procédures précises pour l’approvisionnement de ces services;
    • établir des polices d’embauche de partenaires, d’employés et d’anciens partenaires et employés du vérificateur externe actuel ou ancien;
    • désigner la fonction de vérification interne de la Compagnie et en diriger et superviser les tâches;
    • examiner les états financiers de la Compagnie, ainsi que les conversations et les analyses et divulgations connexes de la direction, y compris les renseignements financiers extraits ou dérivés des états financiers de la Compagnie, avant que ces renseignements soient divulgués aux membres de la Compagnie ou au public;
    • obtenir et maintenir une assurance raisonnable que la Compagnie respecte les lois, règlements, politiques et autres exigences réglementaires applicables;
    • recevoir des rapports du président du conseil d'administration concernant le caractère raisonnable des dépenses engagées par le président et chef de la direction, et obtenir une assurance raisonnable du vérificateur interne que les dépenses de la haute direction respectent la politique de la Compagnie.
  6. Gestion de l’investissement

    Le conseil d’administration obtiendra et maintiendra la garantie raisonnable :

    • que les actifs de la Compagnie sont investis dans le respect des lois applicables, incluant la Loi sur les sociétés d’assurance du Canada (la « Loi »);
    • que l’énoncé de la politique de placement de la Compagnie (ÉPP) est prudent et cadre avec l’intérêt de souscription établi par le conseil d'administration;
    • du rendement des investissements de la Compagnie et du respect de l’ÉPP;
    • de la surveillance de l’investissement, de la gestion et du rendement des programmes de retraite de la Compagnie et du respect des politiques et procédures de placement du programme de retraite;
    • du travail des gestionnaires de placement pour les programmes de retraite;
    • de l’évaluation de gestion des finances, les capitaux des marchés et les cadres réglementaires ainsi que l’incidence de ces influences sur les portefeuilles de placement de la Compagnie, ses stratégies et opérations.
  7. Personnes

    Le conseil d’administration est responsable de ce qui suit :

    • sélectionner et nommer un président et chef de la direction;
    • rédiger une description de poste pour le président et chef de la direction qui porte sur la délégation du conseil d'administration au président et chef de la direction de pouvoirs et de l’autorité de gérer les activités et les affaires de la Compagnie et qui définit les responsabilités du président et chef de la direction;
    • approuver les conditions d’embauche du président et chef de la direction par la Compagnie, y compris les modifications à ces conditions;
    • établir, maintenir et mettre à jour un processus d’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction en tenant compte de la description de poste de président et chef de la direction et des objectifs de la Compagnie qui ont été approuvés par le conseil d'administration et dont le président et chef de la direction est responsable d’atteindre;
    • approuver la rémunération du président et chef de la direction;
    • recevoir les recommandations du président et chef de la direction en ce qui concerne la nomination des Dirigeants principaux et des autres membres de la haute direction de la Compagnie comme tête dirigeante d’une catégorie d’affaires ou d’une fonction d’entreprise importante ou comme responsable d’une fonction de surveillance de l’entreprise et, d’un commun accord, approuver ces nominations;
    • examiner et approuver les conditions de chaque embauche de dirigeants principaux et de membres de la haute direction par la Compagnie, y compris toute modification importante à ces conditions;
    • examiner et approuver les contrats d’embauche par écrit de ces dirigeants principaux et membres de la haute direction;
    • approuver toute cessation du président et chef de la direction;
    • recevoir la recommandation du président et chef de la direction en ce qui a trait à la désignation des cadres de l’entreprise et approuver ces désignations;
    • examiner et surveiller les plans de relève de la Compagnie pour la haute direction.

    De plus, le conseil d'administration obtiendra et maintiendra une assurance raisonnable de la pertinence et de l’efficacité des éléments suivants :

    • politiques et pratiques de la Compagnie afin d’attirer, de perfectionner et de maintenir les ressources humaines nécessaires pour que la Compagnie atteigne ses objectifs;
    • programmes de rémunération et d’incitation au rendement des employés et de la direction de la Compagnie;
    • conception, opération et gouvernance du programme d’avantages sociaux et du régime de retraite de la Compagnie;
    • politiques et processus de la Compagnie en ce qui a trait à la santé et à la sécurité des employés de la Compagnie; 
    • politiques et pratiques de la Compagnie en ce qui a trait au suivi et au perfectionnement des compétences de la direction et des employés.
  8. Gouvernance d’entreprise

    Afin d’appuyer les normes élevées de la Compagnie en matière de pratiques de gouvernance, le conseil d'administration devra : 

    • établir un cadre approprié afin de permettre au conseil d’administration de travailler indépendamment de la direction;
    • nommer un Comité de gouvernance d’entreprise composé d’administrateurs indépendants;
    • articuler clairement ce qui est attendu d’un administrateur en rédigeant des descriptions de poste pour les administrateurs, le président du conseil d'administration et le président de chaque comité du conseil d'administration;
    • établir les pouvoirs d’approbations délégués à la direction;
    • réviser périodiquement la rémunération et la planification de la relève du conseil d'administration;
    • réviser et évaluer la pertinence des mandats du conseil d'administration de chaque comité du conseil d'administration et déterminer annuellement le niveau de respect de ces mandats;
    • encourager une culture entre administrateurs qui incarne :
      • l’acceptation de la responsabilité du conseil d'administration en ce qui a trait au rendement de la Compagnie;
      • la conviction que les administrateurs doivent faire tous leurs meilleurs efforts lors de l’exécution de leurs tâches et de l’application de leur autorité;
      • le plus haut niveau d’honnêteté et d’intégrité dans toutes les actions du conseil d'administration, de la direction, des membres de la haute direction et des employés de la Compagnie;
      • le partage ouvert de tous les renseignements pertinents entre administrateurs et entre les administrateurs et la direction;
      • la confiance, le respect et l’acceptation d’opinions différentes;
      • obtenir et maintenir une assurance raisonnable de la pertinence et de l’efficacité des initiatives de responsabilité sociale de l’entreprise.

ORGANISATION DU CONSEIL

  1. Compétences

    Le conseil d'administration déterminera les compétences des membres du conseil d'administration de temps en temps, en tenant compte de l’orientation stratégique de la Compagnie, des compétences et aptitudes que le conseil d'administration en général doit posséder et des compétences et aptitudes des administrateurs actuels, dans le but d’optimiser la contribution de chaque administrateur au conseil d'administration. Le conseil d'administration ne recrutera que les membres ayant suffisamment de temps et d’énergie pour se dévouer à devenir un administrateur.

    Chaque administrateur doit avoir une connaissance des objectifs opérationnels et financiers principaux de la Compagnie, de ses plans et stratégies, de sa position financière et de son rendement. Les administrateurs doivent avoir suffisamment de temps pour accomplir leurs tâches et ne doivent pas prendre de responsabilités qui peuvent entraver de façon importante la participation au conseil d'administration ou qui peuvent être incompatibles avec cette dernière. Les administrateurs qui subissent un changement important dans leur situation personnelle, y compris un changement de leur occupation principale, doivent en informer le président du Comité de gouvernance d’entreprise.

  2. Composition

    Le conseil d’administration sera composé d’administrateur qui représentent des expériences et des passés personnels variés. Au minimum, chaque candidat au poste d’administrateur aura démontré : une intégrité personnelle et professionnelle des plus élevées, une réalisation importante dans son champ d’expertise, une expérience et des connaissances connexes aux activités de la Compagnie, la réputation d’avoir un bon jugement d’affaires, l’engagement à dévouer les heures et les efforts nécessaires afin de s’acquitter de ses tâches de façon efficace et, lorsque requis, une culture financière. Le conseil d’administration s’assurera également qu’au moins la majorité de ses membres sont des résidents du Canada (tant que cela sera requis en vertu des lois applicables).

  3. Taille

    Le conseil d'administration examinera périodiquement sa taille afin d’assurer que cette dernière respecte les exigences d’indépendance applicables, qu’elle facilite la prise de décisions efficace et qu’elle soit conforme aux documents de constitution de la Compagnie.

  4. Durée du mandat

    Le conseil d'administration n’a pas établi le nombre d’années qu’un administrateur peut siéger au conseil d'administration. Les administrateurs sont généralement élus pour un mandat de trois ans et peuvent se présenter pour une réélection à la fin de chaque mandat sur approbation du conseil d’administration, basée sur la recommandation du Comité de gouvernance d’entreprise.

  5. Président du conseil d’administration

    Les administrateurs choisiront entre eux un président du conseil d'administration qui sera responsable de la direction afin d’améliorer l’efficacité et l’indépendance du conseil d'administration. Le président du conseil d'administration gère également les affaires du conseil d'administration afin d’aider les administrateurs à accomplir leurs responsabilités dans le but d’améliorer l’efficacité du conseil d'administration en général. Le président du conseil d'administration sera un administrateur indépendant et non dirigeant. Si, lors de toute année, le conseil d’administration ne nomme pas de président, le titulaire de la présidence continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

  6. Comités du conseil d’administration et sélection

    Le conseil d'administration approuvera les mandats pour chaque comité du conseil d'administration. Le conseil d'administration a délégué au comité approprié les tâches et responsabilités définies dans le mandat de chaque comité. Au moins tous les trois ans, le Comité de gouvernance d’entreprise révisera les mandats et apportera des suggestions de correction au conseil d'administration aux fins d’étude et d’approbation.

    Le Comité de gouvernance d’entreprise, en consultation avec le président du conseil d'administration et les présidents des comités, à l’égard des comités qu’ils président, recommandera annuellement au conseil d'administration les administrateurs qu’il juge qualifiés pour nomination ou renomination, selon le cas, au Comité du conseil d'administration. Les affectations au sein de comités seront examinées chaque année et une rotation de ces affectations seront étudiées périodiquement, en tenant compte des compétences et connaissances particulières requises pour chaque poste, des exigences réglementaires applicables, des intérêts des administrateurs, des habiletés et de la participation antérieure aux comités et du temps que les administrateurs peuvent dédier à leur participation au comité. En tout temps, lorsqu’un poste est vacant au sein d’un comité du conseil d'administration, le Comité de gouvernance d’entreprise recommandera au conseil d'administration, en consultation avec le président du conseil d'administration et le président du comité en question, un administrateur pour remplir cette vacance.

    De plus, le conseil d'administration désignera un président pour chaque comité parmi les membres du comité et sur la recommandation du Comité de gouvernance d’entreprise, qui sera responsable de diriger le comité afin d’en améliorer l’efficacité et l’indépendance. Chaque président de Comité sera un administrateur indépendant, sauf dans le cas du Comité de placements, qui peut être présidé par un administrateur qui est également membre de la direction. Si, lors de toute année, le conseil d’administration ne nomme pas de président pour un comité donné, le titulaire de la présidence de ce comité continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

  7. Administrateurs indépendant

    Le conseil d'administration s’assurera que les administrateurs qui se présentent aux fins d’élection par les membres ou de nomination par le conseil d'administration afin de pourvoir les postes vacants sont qualifiés de façon à ce qu’après l’élection ou la nomination, le conseil d'administration soit composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

    De plus, chaque membre du Comité des ressources humaines et de la rémunération, du Comité de gouvernance d’entreprise, du Comité de vérification et du Comité d’évaluation des risques sera un administrateur indépendant. Chaque membre du Comité de vérification possédera également des compétences financières ainsi que les compétences de gestion en matière de comptabilité ou de finances requises afin d’être conformes aux règlements applicables en vigueur de temps à autre.

    À cet effet, l’indépendance et les compétences financières de l’administrateur seront déterminées conformément aux valeurs mobilières et aux règles de la bourse qui s’appliqueront à la Compagnie en tant que société par actions canadienne.

  8. Changement d’occupation, de poste d’administrateur ou d’indépendance

    Les administrateurs peuvent être membres d’autres conseils d'administration de sociétés, pourvu que ces engagements ne créent pas d’entraves majeures à leur habilité d’accomplir leurs tâches en tant que membre du conseil d'administration et qu’ils soient compatibles avec cette habilité. Les administrateurs doivent aviser le président du conseil d'administration avant d’accepter une invitation à participer au conseil d'administration de toute société ouverte.

    Chaque administrateur informera sans délai par écrit le secrétaire général de la Compagnie de tout poste d’administrateur tenu dans une société ouverte de toute province, et de tout changement important de son emploi principal (y compris la retraite de cet emploi principal). De plus, les administrateurs ont l’obligation permanente d’informer le conseil d'administration (en avisant le président du comité de gouvernance d’entreprise) de tout changement à leur situation ou à leurs relations qui pourraient avoir une incidence sur la détermination de leur indépendance par le conseil d'administration.

  9. Conflits d’intérêts

    Les relations professionnelles ou personnelles d’un administrateur peuvent parfois donner lieu à un intérêt personnel dans les décisions ou les relations d’affaires importantes de la Compagnie, qui est en conflit, ou qui semble être en conflit avec les intérêts de la Compagnie. Dans ces circonstances, le problème doit être soulevé auprès du président du conseil d'administration. Des mesures appropriées seront prises afin de déterminer si un conflit réel ou apparent existe et de déterminer, conformément aux exigences réglementaires, s’il est nécessaire que l’administrateur doive s’abstenir de discuter de la question.

    De plus, chaque administrateur doit s’assurer qu’il est libre d’intérêts ou de relations d’affaires ou autres susceptibles de nuire d’une façon importante à sa capacité d’agir dans le meilleur intérêt de la Compagnie, autre que les intérêts et les relations découlant de la détention d’actions ou de polices d’assurance de la Compagnie.

RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Le conseil d'administration se réunira aussi souvent qu’il le juge approprié afin de s’acquitter de ses fonctions. Le président de chaque comité peut, en tout temps sur préavis, demander la tenue d’une réunion du conseil d'administration afin d’étudier toute question qui l’intéresse.

Le président du conseil d'administration est responsable, en consultation avec le président et chef de la direction et le secrétaire général, d’établir l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration. Chaque administrateur peut suggérer des points à apporter à l’ordre du jour ou soulever à une réunion du conseil d'administration des sujets qui ne se trouvent pas à l’ordre du jour.

Les administrateurs doivent être régulièrement présents aux réunions du conseil d'administration et du comité (selon le cas) et doivent étudier au préalable tous les documents pour ces réunions. Le secrétaire général, son délégué ou toute autre personne requise par le conseil d'administration ou le comité doit tenir le rôle de secrétaire aux réunions du conseil d'administration et des comités et doit en rédiger un procès-verbal.

Le conseil d’administration a le droit de rencontrer lors de séances privées ou, au choix du conseil d'administration, un membre de la direction ou plus ou d’autres employés de la compagnie ou de ses filiales, ainsi que l’actuaire nommé, le vérificateur externe, le vérificateur interne, l’avocat ou autre conseiller. À moins que le président pertinent n’en décide autrement, l’ordre du jour des réunions du conseil d'administration (et les réunions des comités auxquelles des membres de la direction ont été invités) donnera l’occasion aux administrateurs indépendants de se réunir sans la direction au début et à la fin de la réunion. 

Sous réserve d’exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d’affaires du conseil d'administration et aucun procès-verbal n’est rédigé. Le président du conseil d'administration doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction sans les citer, dès que possible suivant la réunion. 

Les comités du conseil d’administration doivent se comporter de manière conforme aux procédures opérationnelles du Comité définies dans l’annexe A.

CONDUITE ÉTHIQUE

Afin d’encourager et de promouvoir une culture de conduite éthique des affaires au sein de la Compagnie, le conseil d'administration établira, maintiendra et effectuera le suivi du respect du Code, qui s’applique à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Compagnie et qui porte (au minimum) sur les points suivants :

  • les conflits d’intérêts, y compris les transactions et les ententes en regard desquelles un administrateur ou un membre de la direction a un intérêt important;
  • la protection ainsi que l’utilisation et l’exploitation appropriées des actifs et des occasions de la Compagnie;
  • la confidentialité des renseignements privés sur les activités et les affaires de la Compagnie; 
  • le traitement équitable et éthique avec les membres, les clients, les fournisseurs, les concurrents et les employés de la Compagnie; 
  • le respect des lois, règles et règlements applicables;
  • la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique ou d’autres violations du Code.

La renonciation au respect du Code accordée à tout administrateur ou membre de la direction doit être accordée uniquement par le conseil d'administration ou un comité du conseil d'administration en ayant reçu l’autorisation.

AVIS DE TIERS INDÉPENDANTS

Tout administrateur peut, en consultation avec le président du Comité de gouvernance d’entreprise, et aux frais de la Compagnie, embaucher et mettre à pied des avocats ou autres conseillers indépendants afin d’obtenir des conseils en ce qui a trait à l’accomplissement de ses devoirs d’administrateur. De plus, chaque comité du conseil d'administration doit avoir l’autorisation d’embaucher et de mettre à pied les avocats indépendants et autres conseillers externes comme il le juge nécessaire dans le but d’accomplir ses tâches et d’établir et de payer (aux frais de la Compagnie) la rémunération de tout avocat indépendant ou autre conseiller externe embauché par le comité.

ÉVALUATION

Le conseil d'administration établira les processus appropriés pour l’évaluation de :

  • l’efficacité et du rendement du conseil d’administration, des comités du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, des présidents des comités et des administrateurs; 
  • la pertinence et de l’efficacité des mandats du conseil d'administration et des comités, ainsi que les descriptions de poste applicables au président du conseil d'administration, aux présidents des comités et aux administrateurs.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le secrétaire général prendra les dispositions nécessaires pour l’orientation et l’éducation des nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs recevront des documents écrits portant sur l’organisation du conseil d'administration et de ses comités, les pouvoirs et responsabilités des administrateurs, les normes de rendement requises pour les administrateurs, le Code (y compris le programme d’éthique) et ce mandat.

Le secrétaire général, en consultation avec le président et chef de la direction, tiendra des réunions privées avec les membres de la haute direction.

Tous les administrateurs doivent avoir accès à des occasions de perfectionnement continu afin de maintenir et d’améliorer leurs compétences et aptitudes en tant qu’administrateurs et de permettre la connaissance et la compréhension des activités et des affaires de la Compagnie par les administrateurs afin de rester au courant. Il peut s’agir, entre autres, de présentations de la direction, de visites des lieux ou de présentations d’experts de l’industrie.

MESURES MISES EN PLACE POUR RECUEILLIR LES COMMENTAIRES DES PARTIES PRENANTES

La Compagnie s’efforce de tenir ses parties prenantes au courant de son progrès par l’entremise de divulgations publiques et de dépôts réglementaires périodiques. Les administrateurs et la direction rencontrent les titulaires de polices mutuelles de la Compagnie à l’assemblée générale et répondent à leurs questions à ce moment.

Les parties prenantes intéressées sont invitées, après toute annonce publique importante, dont la divulgation des renseignements financiers intérimaires et annuels, à discuter avec les personnes-ressources désignées de l’incidence de ces renseignements sur la Compagnie. Les membres peuvent également communiquer avec le conseil d'administration s’ils ont des questions ou des préoccupations concernant la Compagnie, en communiquant avec le secrétaire général :

111 Westmount Road South, P.O. Box 2000
Waterloo (Ontario) N2J 4S4
Tél. : 519 570-8200
Sans frais : 1 800 265-2180
Téléc. : 519 570-8389

Lorsque reçue, une telle correspondance sera examinée sans délai par le secrétaire général, qui déterminera si elle doit être transférée immédiatement à l’ensemble du conseil d'administration ou à un membre en particulier ou si elle devrait être présentée à la prochaine réunion du conseil d'administration. Le secrétaire général communiquera avec le président du conseil d'administration en cas de doute concernant la nécessité d’une révision immédiate par le conseil d'administration ou un membre du conseil d'administration.

AUCUN DROIT CRÉÉ

Ce mandat est une déclaration des politiques étendues et sert d’élément constitutif du cadre flexible de la gouvernance au sein duquel le conseil d’administration, soutenu par ses comités, dirige les affaires de la Compagnie. Bien que cela doit être interprété dans le contexte de toutes les lois, règles et exigences applicables énumérées (s’il y a lieu), ainsi que dans le contexte des lettres patentes et des dispositions légales de la Compagnie, l’objectif n’est pas d’établir des obligations juridiquement contraignantes..

ANNEXE a
PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES DES COMITÉS

Les procédures opérationnelles suivantes s’appliquent à chacun des comités du conseil d’administration d’Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance (Economical), de la Compagnie d’assurance Sonnet, de La compagnie d’assurance Missisquoi, de Perth, Compagnie d’Assurance, de Waterloo, Compagnie d’Assurance et de la Compagnie d’assurance Petline (collectivement « les Compagnies » et individuellement « la Compagnie »).

Fréquence des réunions

Le Comité se réunira aussi souvent que dicté dans les exigences réglementaires applicables ou par les situations. Les réunions régulières du Comité doivent être tenues selon un échéancier préparé par le secrétaire général, en consultation avec le président du conseil d'administration de la Compagnie (le « président du conseil ») et par le président du Comité. Toute réunion supplémentaire du Comité doit être convoquée en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité à la demande d’un membre du Comité (« Membre »). De plus, les réunions du Comité de vérification ou du Comité d’évaluation des risques peuvent être convoquées en tout temps par le président du conseil ou par le président du Comité, à la demande du vérificateur externe, de l’actuaire nommé, du chef de la gestion des risques ou du chef des services financiers.

Convocation aux réunions

Un avis du jour et du lieu de chaque réunion du Comité doit être donné aux Membres au moins 48 heures avant l’heure de tenue de la réunion. Toutefois, si le conseil d'administration ou le Comité choisit par résolution le jour et le lieu d’une ou de plusieurs réunions du Comité et qu’une copie de cette résolution est envoyée aux Membres, aucun avis ne doit être envoyé aux Membres pour les réunions dont le jour et le lieu sont établis.

Ordre du jour des réunions

Les ordres du jour des réunions du Comité doivent être rédigés en consultation avec le président du Comité et en tenant compte des points devant être étudiés par le Comité en fonction de leur mandat ou suivant une demande du conseil d'administration, d’un ou plusieurs administrateurs, du Comité ou, dans le cas du comité de vérification et du comité d’évaluation des risques, du vérificateur externe, de l’actuaire nommé, du chef de gestion des risques ou du chef des services financiers. À moins d’avis contraire du président du Comité, l’ordre du jour de chaque réunion donnera également l’occasion aux Membres de se réunir sans la direction, au début et à la fin de la réunion.

Transaction des affaires

Les pouvoirs du Comité peuvent être exercés à une réunion du Comité à laquelle un quorum est présent ou par résolution écrite et signée par tous les Membres admissibles au vote de cette résolution lors d’une réunion du Comité.

Réunions par téléphone ou par voie électronique.

Si tous les Membres présents ou participant à une réunion sont d’accord, tout Membre peut participer à cette réunion par téléphone, par voie électronique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous ceux participant à la réunion de communiquer de façon simultanée et instantanée.

Quorum

Une majorité des Membres constitue un quorum pour la transaction d’affaires à toutes les réunions du Comité, sauf dans le cas d’un Comité de quatre Membres, où le quorum sera constitué par deux Membres. Les réunions du Comité seront composées de façon à respecter les exigences relatives à la résidence au Canada de la Loi sur les sociétés d’assurance du Canada.

Majorité des voix

À toutes les réunions du Comité, toute question sera décidée par une majorité des voix exprimées sur la question. En cas d’égalité des voix, la question sera soumise à l’ensemble du conseil d'administration. Toute question à une réunion du Comité sera décidée par un vote à main levée, à moins qu’un vote au scrutin ne soit nécessaire ou demandé.

Présence d’autres administrateurs.

Tout administrateur de la Compagnie, qu’il soit ou non Membre, peut être présent et participer à toutes les réunions du Comité à titre de participant sans droit de vote.

Secrétaire des réunions

À moins d’avis contraire du Comité, le secrétaire général agira comme secrétaire à toutes les réunions du Comité.

Président des réunions

Le président du Comité agira à titre de président de toutes les réunions du Comité auxquelles il est présent. En l’absence du président du Comité à toute réunion du Comité, les Membres nommeront un Membre à titre de président par intérim de la réunion.

Plan de travail

Chaque Comité disposera de ce qui suit :

  1. un plan de travail listant les tâches du Comité,
  2. des mises à jour rapides de ces plans de travail décrivant toute modification proposée ou réelle et
  3. à chacune des réunions du Comité, l’assurance du respect du plan de travail.

Rapports au conseil d'administration

Le président de chaque réunion du Comité doit rendre compte des points discutés à cette réunion à la prochaine réunion prévue du conseil d'administration.

Coordination avec la haute direction

Chaque Comité aura un cadre délégué avec lequel le président du Comité devra collaborer lors de l’élaboration des ordres du jour des réunions et du suivi de l’exécution du plan de travail du Comité. Le président de chaque réunion du Comité devra discuter des éléments de suivi pertinents ainsi que des autres questions soulevées avec les Membres appropriés de la haute direction dès que possible suivant la réunion.

Séances à huis clos

Le Comité a le droit de rencontrer lors de séances privées ou, au choix du Comité, un membre de la direction ou plus ou d’autres employés de la compagnie ou de ses filiales, ainsi que l’actuaire nommé, le vérificateur externe, le vérificateur interne, l’avocat ou autre conseiller. Sous réserve d’exceptions limitées, les séances à huis clos ne doivent pas être utilisées pour traiter d’affaires du Comité et aucun procès-verbal n’est rédigé. Le président du Comité doit discuter des éléments de suivi et autres questions pertinentes soulevées en huis clos avec les membres appropriés de la haute direction sans les citer, dès que possible suivant la réunion.