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MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

Ce mandat offre un cadre de référence au Comité des ressources humaines et de la rémunération pour chacune des compagnies suivantes : Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance (Economical), Compagnie d’assurance Sonnet, La compagnie d’assurance Missisquoi, Perth, Compagnie d’Assurance, Waterloo, Compagnie d’Assurance et Compagnie d’assurance Petline (collectivement « les Compagnies » et individuellement « la Compagnie »).

OBJECTIF

Le conseil d’administration de la compagnie a nommé le Comité des ressources humaines et de la rémunération (« le Comité ») afin d’aider le conseil d’administration à assumer ses responsabilités de supervision en acquérant et en maintenant une garantie raisonnable concernant :

  • la nomination des dirigeants et conditions d’emploi;
  • le rendement du président et chef de la direction;
  • la philosophie et structure en matière de rémunération;
  • la gouvernance du régime de retraite, pourvu que le Comité des placements assiste le conseil d’administration pour les éléments connexes à la gestion des investissements du régime de pension;
  • la gestion du talent et la planification de la relève;
  • la déclaration publique des pratiques de la Compagnie en matière de rémunération des employés;
  • les autres questions liées aux employés, incluant la santé et la sécurité ainsi que les conditions d’emploi;
  • les autres questions liées à la rémunération qui nécessitent l’approbation du conseil d’administration; et
  • les autres questions et obligations décrites ici ou telles qu’occasionnellement déléguées au Comité par le conseil d’administration.

MEMBRES ET CONDUITE

Le conseil d’administration nommera un minimum de trois administrateurs comme membre du Comité. Les membres du Comité seront choisis par le conseil d’administration selon les recommandations du Comité de gouvernance d’entreprise. Chaque année, le conseil d’administration nommera un membre du Comité en tant que président du Comité. Si, lors de toute année, le conseil d’administration ne nomme pas de président, le titulaire de la présidence continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

Tous les membres du Comité devront satisfaire aux critères d’indépendance mentionnés dans le mandat du conseil d’administration. De plus, la majorité des membres du Comité doivent posséder des connaissances en matière de gestion des ressources humaines et de rémunération ou doivent s’engager à se familiariser avec ces domaines rapidement. Les membres ont le devoir d’aviser immédiatement le président du conseil d’administration s’il cesse de répondre aux exigences du Comité pour quelque raison que ce soit.

Tout membre pourrait être retiré et remplacé en tout temps par le conseil d’administration et cessera automatiquement d’être un membre dès qu’il ne satisfait plus aux exigences mentionnées ci-dessus. Le conseil d’administration pourvoira aux postes vacants du Comité en nommant les membres qualifiés, et ce, selon les recommandations du Comité de gouvernance d’entreprise. S’il y a un poste à pourvoir au sein du Comité, les autres membres devront exercer tous leurs pouvoirs, et ce, tant qu’il y aura quorum.

Le Comité doit se comporter de manière conforme aux procédures opérationnelles du Comité occasionnellement fixées par le conseil d’administration. Le Comité doit se rencontrer au moins une fois par année, à la discrétion du Comité, à huis clos avec son conseiller indépendant et le chef des ressources humaines de la Compagnie. Le Comité a également le droit de se rencontrer lors de séances privées ou, au choix du Comité, avec un membre de la direction ou plus ou d’autres employés de la Compagnie ou de ses filiales.

Ce mandat n’impose pas de norme en matière de soin ou de diligence de quelque façon que ce soit, qui est plus sévère ou plus importante aux membres du Comité que la norme de soin applicable aux administrateurs principaux de la compagnie en général.

RESPONSABILITÉS PRÉCISES

Le Comité a la responsabilité de s’acquitter des fonctions établies ci-dessous ainsi que de toute autre fonction occasionnellement déléguée au Comité par le conseil d’administration.

Nomination des dirigeants, rémunération et départs

Le Comité sera responsable d’examiner les recommandations et de les soumettre au conseil d’administration en ce qui concerne la nomination du président et chef de la direction de la Compagnie et ses conditions d’emploi, incluant les changements importants qui lui sont affectés, de l’évaluation annuelle du rendement du président et chef de la direction, y compris le contenu des objectifs de rendement applicables ainsi que la rémunération du chef de la direction.

Le Comité sera également responsable d’examiner et d’approuver, sans autre approbation :

  • les propositions du président et chef de la direction en ce qui concerne (i) la nomination et les conditions d’emploi (ou tout changement important aux conditions d’emploi) des subordonnés directs du chef de la direction, comme les dirigeants des principales plateformes ou catégories d’affaires et les membres de la direction qui occupent les fonctions de supervision de l’entreprise, pouvant être désignés par le Comité comme assujettis aux examens du Comité (« dirigeants et des autres personnes »), et (ii) les conditions de toute entente formelle d’embauche écrite avec tout dirigeant ou autre personne, à condition que ces approbations soient accordées au nom du Comité, par le président du Comité pour autant que cette approbation soit rapportée au Comité entier à la prochaine rencontre prévue;
  • la philosophie de la Compagnie en matière de rémunération ainsi que la conception générale et la composition de son programme de rémunération et d’avantages sociaux généralement applicable, en considérant la pertinence générale, la concurrence, l’équité interne, la rentabilité et, en relation avec la rémunération des dirigeants, l’harmonisation avec le rendement financier et non-financier de la Compagnie, la stratégie de la Compagnie, et la philosophie de gestion du risque, au moins tous les trois ans;
  • la conception des plans d’incitation au rendement à court terme et à long terme des dirigeants et des autres personnes;
  • tout partage des profits ou autre prime d’incitation à court ou long terme pour les dirigeants ou autre personnes;
  • selon la recommandation du président et chef de la direction, les changements aux bases salariales et toute prime discrétionnaire des dirigeants ou autres personnes, autre que le président et chef de la direction.

Le président du Comité consultera le président du Comité de vérification ou le président du Comité d’évaluation avant l’approbation de la nomination d’un nouveau chef des services financiers, d’un nouveau chef de la gestion des risques ou d’un nouveau chef de la conformité par le Comité ou en son nom.

Le Comité s’assurera également que la Compagnie respecte toutes règles formulées par un organisme de régulation interdisant les prêts aux dirigeants et aux administrateurs de la Compagnie;

Le Comité sera également responsable

  1. d’examiner le départ de tout dirigeant ou toute autre personne qui quitte la Compagnie et
  2. d’approuver à l’avance toutes les dispositions de rémunération reliées à de tels départs.

Rémunération des administrateurs

Le Comité sera responsable d’offrir des données du marché, des recommandations ou tout autre renseignement concernant la forme et le montant de la rémunération des administrateurs au Comité de gouvernance d’entreprise s’il en formule la demande.

Gouvernance des programmes de retraite

Le Comité :

  • examinera les changements importants apportés aux programmes de retraite de la Compagnie ou aux documents des programmes de retraite, incluant tout programme complémentaire, et soumettra ses recommandations au conseil d’administration;
  • rencontrera, à sa discrétion, l’actuaire du régime de retraite pour envisager des modifications au financement ou à la conception du programme, si ces dernières sont nécessaires ou préférables dans les circonstances;
  • contrôlera le respect de toutes les lois sur l’impôt et les régimes de retraite applicables aux programmes de la compagnie;
  • contrôlera la surveillance de l’administration des programmes de retraite par la haute direction pour obtenir et maintenir une garantie raisonnable que les rôles et responsabilités des fiduciaires, consultants et autres, incluant l’administrateur du programme de retraite, soient définies clairement et que le rendement est contrôlé;
  • évaluera et recommandera au conseil d’administration toute modification spéciale pour les retraités.

Gestion du talent et planification de la relève

Le Comité obtiendra et maintiendra la garantie raisonnable en lien avec les questions suivantes :

  • la pertinence de la stratégie de gestion du talent de la Compagnie, incluant les programmes liés à l’attraction, au perfectionnement et à la rétention des ressources humaines nécessaires pour que la Compagnie atteigne ses objectifs.
  • la pertinence des systèmes et des processus de la Compagnie pour évaluer le perfectionnement et la relève des hauts dirigeants de la compagnie. Le Comité examinera au moins une fois par année le rendement et le potentiel d’avancement de tous les Dirigeants et de leur successeur respectif avec le président et chef de la direction. Le Comité peut également, à sa discrétion, demander des renseignements au sujet des ressources de gestion de toute partie de la Compagnie ou de ses filiales.
  • à titre de plan de contingence distinct et supplémentaire au processus de relève, l’identification d’un remplacement immédiat ou des plans d’atténuation dans le cas d’une urgence pour le président et chef de la direction, le chef des services financiers, l’actuaire désigné et les Autres personnes.

Autres sujets

Le Comité :

  • examinera périodiquement la culture de la Compagnie et les résultats des sondages sur la mobilisation des employés;
  • examinera périodiquement les rapports au sujet des considérations de santé et de sécurité qui touchent les employés de la Compagnie;
  • supervisera la préparation de toute déclaration publique au sujet des pratiques de la Compagnie en matière de rémunération des employés, incluant le rapport devant être inclus dans les documents de procuration pour la réunion annuelle de la Compagnie;
  • examinera avec le président et chef de la direction, toute autre question liée à la rémunération nécessitant l’approbation du conseil d’administration;
  • examinera la nomination ou la radiation de cadres de l’entreprise et soumettra le tout au conseil d’administration, selon la recommandation du président et chef de la direction;
  • assurera le contrôle des polices d’entreprise occasionnellement déléguées au Comité par le Conseil.

RAPPORTS

Le Comité devra se rapporter au Conseil de façon régulière concernant, entre autres :

  • changements importants à la philosophie globale de la Compagnie en matière de rémunération;
  • la conception des plans d’incitation au rendement à court terme et à long terme des dirigeants et des autres personnes;
  • les départs des dirigeants ou autres personnes, autre que le président et chef de la direction, y compris les principaux aspects financiers en découlant;
  • l’évaluation actuarielle et la capitalisation de la partie prestations déterminées du programme de retraite de la Compagnie;
  • toute question relative au respect des exigences légales et réglementaires liées au programme de retraite ou ayant une incidence sur ce dernier;
  • les questions devant être soumises au conseil d’administration ci-après;
  • toute autre question importante traitée en lien avec toute autre question qui est de son ressort.

ÉVALUATION

Au moins une fois par année, le Comité de gouvernance d’entreprise devra examiner l’efficacité du Comité, à savoir s’il assume ses responsabilités et fonctions établies dans ce mandat, conformément au processus d’évaluation approuvé par le conseil d’administration.

Le Comité examinera et évaluera la pertinence de ce mandat au moins une fois tous les trois ans et le soumettra au Comité de gouvernance d’entreprise aux fins d’approbation, en incluant les modifications qu’il a jugées nécessaires et appropriées. Le Comité de gouvernance d’entreprise révisera ce mandat et le soumettra au conseil d’administration aux fins d’approbation des modifications qu’il a jugées nécessaires et appropriées. Les modifications techniques mineures à ce mandat peuvent être faites par le secrétaire général de la Compagnie, qui rapportera les modifications au conseil d’administration lors de la prochaine réunion régulière.

ACCÈS AUX DOSSIERS ET AUX CONSEILLERS EXTERNES, RECOURS AUX EXPERTS

Lorsqu’il s’acquitte de ses responsabilités, le Comité :

  • a le pouvoir d’enquêter sur toute question avec un libre accès complet à tous les livres, les dossiers, les installations et le personnel de la Compagnie et de ses filiales;
  • peut en tout temps faire appel aux services de, retirer, mandater et payer tout conseiller externe, y compris un avocat indépendant, aux frais de la Compagnie, et ce, sans nécessiter l’approbation du conseil d’administration;
  • a la seule autorité de déterminer le montant des honoraires du conseiller et les autres modalités du maintien en poste;
  • peut en tout temps communiquer directement et en privé avec le vérificateur interne, le vérificateur externe et tout autre conseiller engagé par le Comité ou la Compagnie;
  • est autorisé à s’appuyer de bonne foi sur :
    • un rapport ou les conseils d’un dirigeant ou d’un employé de la Compagnie lorsqu’il est raisonnable, selon les circonstances, de se fier au rapport ou aux conseils; et
    • le rapport d’un actuaire, d’un avocat, d’un comptable, d’un ingénieur, d’un estimateur ou de toute autre personne dont la profession renforce la crédibilité d’une déclaration faite par cette personne.

AUCUN DROIT CRÉÉ

Ce mandat est une déclaration des politiques étendues et sert d’élément constitutif du cadre flexible de la gouvernance au sein duquel le conseil d’administration, soutenu par ses comités, dirige les affaires de la Compagnie. Bien que cela doit être interprété dans le contexte de toutes les lois, règles et exigences applicables énumérées (s’il y a lieu), ainsi que dans le contexte des lettres patentes et des dispositions légales de la Compagnie, l’objectif n’est pas d’établir des obligations juridiquement contraignantes.