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MANDAT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

Ce mandat offre un cadre de référence au Comité de vérification pour chacune des compagnies suivantes : Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance (Economical), La compagnie d’assurance Missisquoi, Perth, Compagnie d’Assurance, Waterloo, Compagnie d’Assurance, Compagnie d’assurance Petline et Compagnie d’assurance Sonnet (collectivement « les Compagnies » et individuellement « la Compagnie »).

OBJECTIFS

Le conseil d’administration de la Compagnie a mis en place un comité de vérification (le « Comité ») afin de l’aider à exercer ses responsabilités en matière de surveillance en obtenant et en conservant une confirmation raisonnable de ce qui suit :

  •  l’intégrité des états financiers de la Compagnie et des communications connexes fournis aux membres, aux organismes de réglementation et à autrui;
  • les qualifications, l’indépendance et la nomination, par les membres de la Compagnie d’un cabinet de comptables agréés en tant que vérificateurs externes de la Compagnie;
  • l’élaboration, la mise en œuvre et l’évaluation des contrôles internes de la production de rapports financiers et des contrôles de divulgation;
  • le rendement de la fonction de vérification interne de la Compagnie et du vérificateur externe; 
  • tout point supplémentaire décrit ci-dessous et délégué au Comité par le conseil d’administration de temps à autre.

MEMBRES ET CONDUITE

Le conseil d’administration nommera au moins trois administrateurs comme membres du Comité. Les membres du Comité seront sélectionnés par le conseil d’administration sous la recommandation du Comité de gouvernance d'entreprise. Chaque année, le conseil d’administration nommera un des membres du Comité à titre de président du Comité. Si le conseil d’administration ne nomme pas de président, le président en place conservera son poste jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

Tous les membres du Comité répondront aux critères d’indépendance mentionnés dans le présent mandat du conseil d’administration. De plus, chaque membre du Comité possédera des compétences financières, particulièrement dans le domaine de la législation sur les valeurs mobilières et les règles de la bourse au Canada. Les membres sont responsables d’aviser immédiatement le conseil d’administration si, pour toute raison, ils ne répondent plus aux compétences requises pour être membre du Comité.

Tout membre pourrait être retiré et remplacé en tout temps par le conseil d’administration et cessera automatiquement d’être un membre dès qu’il ne satisfait plus aux exigences mentionnées ci-dessus. Le conseil d’administration pourvoira aux postes vacants du Comité en nommant les membres qualifiés, et ce, selon les recommandations du Comité de gouvernance d’entreprise. S’il y a un poste à pourvoir au sein du Comité, les autres membres devront exercer tous leurs pouvoirs, et ce, tant qu’il y aura quorum.

Le Comité doit se comporter de manière conforme aux procédures opérationnelles du Comité fixées par le conseil de temps à autre. Au moins chaque trimestre, le Comité doit rencontrer séparément en séances à huis clos, à la discrétion de ce dernier, l’actuaire nommé, le vérificateur externe, le vérificateur interne et le chef des services financiers. Des séances à huis clos peuvent également être demandées par le conseil, à sa discrétion.

Ce mandat n’impose pas de norme en matière de soin ou de diligence de quelque façon que ce soit, qui est plus sévère ou plus importante aux membres du Comité que la norme de soin applicable aux administrateurs de la Compagnie en général.

RESPONSABILITÉS PRÉCISES

Le Comité est responsable d’exécuter les tâches définies ci-dessous ainsi que d’autres tâches qui lui sont occasionnellement déléguées par le conseil d’administration, en gardant à l’esprit les tâches requises d’un Comité de vérification par toute bourse à la cote de laquelle les titres de la Compagnie sont inscrits, ou tout organisme gouvernemental ou de réglementation exerçant une autorité sur la Compagnie, qui peuvent être en vigueur par moments (collectivement les « Exigences applicables »).

Nomination, mission et évaluation du vérificateur externe

Le vérificateur externe doit ultimement rendre compte de ses activités au Comité et se rapporter directement à ce dernier. Par conséquent, le Comité dirigera et sera responsable de la relation de la Compagnie avec chaque vérificateur externe embauché afin de préparer et d’émettre un rapport de vérification externe ou d’offrir des services de vérification, d’examen ou d’attestation pour le compte de la Compagnie. Plus précisément, le Comité est responsable de ce qui suit :

  • faire tous ses efforts afin de résoudre les différends entre la direction et les vérificateurs externes en ce qui a trait aux rapports financiers;
  • au moins une fois l’an, discuter avec le vérificateur externe de son indépendance interne et des processus de contrôle de qualité, tel que requis par les normes de vérification applicables, ainsi que de toute question importante soulevée par les plus récentes vérifications entre collègues
  •  sélectionner, évaluer et recommander au conseil d’administration un vérificateur externe aux fins de nomination ou de renomination, selon le cas, par les membres de la Compagnie et, lorsque approprié, recommander aux membres de la Compagnie de révoquer le vérificateur externe;
  • avant de recommander la nomination ou la révocation du vérificateur externe :
    • obtenir une confirmation raisonnable que l’agence a, et rendra accessible à la Compagnie, le personnel nécessaire pour respecter son engagement envers la Compagnie de façon efficace, économique et experte;
    • examiner l’indépendance, l’expérience, les compétences et le rendement du vérificateur externe, y compris du partenaire de vérification principal;
    • vérifier si les contrôles de qualité du vérificateur externe sont adéquats et que sa prestation de services non liés à la vérification est compatible avec le maintien de son indépendance;
  • réviser et approuver les plans de vérification, ainsi que l’étendue proposée de la vérification, les points proposés auxquels il faudra porter une attention particulière dans le cadre de la vérification, les seuils d'importance relative que les vérificateurs externes se proposent d'utiliser et tout changement important à ces propositions, ainsi que la lettre d’embauche, la proposition relative aux honoraires et les modalités d’embauche du vérificateur externe;
  • effectuer le suivi et l’analyse réguliers de la qualité de travail de vérificateur externe en ce qui a trait à la préparation ou à l’émission d’un rapport de vérification ou d’un autre rapport lié aux services de vérification, de révision ou d’attestation pour le compte de la Compagnie; 
  • réviser annuellement l’efficacité du processus de vérification externe et rapporter les constatations du Comité au conseil d'administration.

Suivi et étude du vérificateur interne

Le Comité dirigera la relation de la Compagnie avec chaque vérificateur interne embauché afin de fournir des services pour le compte de la Compagnie. Plus précisément, le Comité est responsable de ce qui suit :

  •  faire tous ses efforts afin de résoudre les différends entre la direction et le vérificateur interne en ce qui a trait aux rapports financiers;
  • au moins une fois l’an, discuter avec le vérificateur interne de son indépendance interne et des processus de contrôle de qualité ainsi que de toute question importante soulevée par les plus récentes vérifications entre collègues;
  • obtenir une confirmation raisonnable que l’agence a, et rendra accessible à la Compagnie, le personnel nécessaire pour respecter son engagement envers la Compagnie de façon efficace, économique et experte;
  • examiner l’indépendance, l’expérience, les compétences et le rendement du vérificateur interne, y compris du partenaire de vérification principal;
  • vérifier si les contrôles de qualité du vérificateur interne sont adéquats et que sa prestation de services non liés à la vérification est compatible avec le maintien de son indépendance;
  • examiner et approuver la Charte de vérification interne ainsi que l’étendue proposée de la vérification, les points proposés auxquels il faudra porter une attention particulière dans le cadre de la vérification ainsi que les propositions relatives aux honoraires du vérificateur interne;
  • examiner avec le vérificateur interne tout rapport important à la direction préparé par le vérificateur interne, les réponses de la direction à celui-ci et tout problème ou difficulté présenté par le vérificateur interne en connexion avec ce rapport, y compris, sans s’y limiter, toute restriction sur l’étendue des activités ou sur l’accès aux renseignements requis;
  • effectuer le suivi et l’analyse réguliers de la qualité du travail de vérificateur interne en ce qui a trait à la préparation ou à l’émission d’un rapport de vérification ou d’un autre rapport pour la Compagnie;
  • rencontrer régulièrement le vérificateur interne afin de discuter de l’efficacité du processus de vérification externe établi pour la Compagnie;
  • réviser annuellement l’efficacité du processus de vérification interne et rapporter les constatations du Comité au conseil d'administration;
  • nommer un vérificateur interne; 
  • lorsqu’approprié, et en collaboration avec la direction, révoquer le vérificateur interne.

Confirmation de l’indépendance du vérificateur

Au moins une fois l’an, et avant l’émission du rapport annuel sur les états financiers par le vérificateur externe, le Comité doit :

  • obtenir du vérificateur externe de la Compagnie un rapport écrit sur le dernier exercice financier de la Compagnie :
  1. énumérant tous les frais payés par la Compagnie ou ses sociétés affiliées au vérificateur externe ou à ses sociétés affiliées; 
  2. (décrivant toutes les relations de tout type entre le vérificateur externe ou ses sociétés affiliées et la Compagnie ou ses sociétés affiliées;
  • obtenir une confirmation écrite du vérificateur externe qu’il est objectif selon les règles de conduite professionnelle ou le code d’éthique adopté par l’institut de la province ou l’Ordre des comptables agréés auquel il appartient et dont il est un expert-comptable indépendant, tel que défini par les normes d’indépendance des Comptables professionnels agréés du Canada (« CPA Canada »);
  • obtenir une confirmation écrite des vérificateurs internes de leur indépendance par rapport à la Compagnie et à ses sociétés affiliées;
  • discuter avec les vérificateurs internes et le vérificateur externe de toute relation ou service divulgué susceptible d'influer sur leur objectivité et leur indépendance;
  • obtenir une confirmation que le conseil d'administration et le Comité, et non la direction, sont les clients du vérificateur externe en ce qui a trait aux services de vérification effectués pour la Compagnie;
  • s'assurer que la direction n'a imposé aucune restriction quant à la portée ou à l'étendue des travaux de vérification ou de révision des vérificateurs externes et internes ou de la production de rapports sur les constatations des vérificateurs externes et internes remis au conseil d'administration ou au Comité; 

Le Comité doit examiner et approuver, au moins tous les trois ans, les politiques d'embauche de la Compagnie à l'égard des associés, des salariés et anciens associés et salariés des vérificateurs externes, actuels ou anciens, de la Compagnie.

Approbation préalable pour les services non liés à la vérification

Le Comité doit approuver au préalable tout service non lié à la vérification offert à la Compagnie ou à ses sociétés affiliées par les vérificateurs externes de la Compagnie ou de ses sociétés affiliées, à condition qu’elle n’approuve pas de services interdits en vertu des règles du Conseil canadien sur la reddition de comptes, les normes d’indépendance de CPA Canada ou les Exigences applicables.

Le Comité doit rédiger une politique pour l’approbation préalable des services non liés à la vérification offerts à la Compagnie ou à ses sociétés affiliées par les vérificateurs externes et la réviser régulièrement. De plus, le Comité peut autoriser un ou plusieurs de ses membres à approuver au préalable la nomination d’un vérificateur externe pour tout service non lié à la vérification dans la mesure prévue par la loi applicable, pourvu que toute autorisation préalable accordée en vertu de cette délégation soit entièrement rapportée au Comité à la prochaine rencontre prévue.

Le Comité doit être informé par la direction de tous les services non liés à la vérification offerts à la Compagnie, conformément à la politique d’approbation préalable.
 

États financiers vérifiés — entreprise

Le Comité obtiendra une assurance raisonnable que les états financiers vérifiés de la Compagnie (y compris tous les rapports exigés par Loi sur les sociétés d’assurances du Canada [la « Loi »]) présentent fidèlement, à tous les égards importants, la situation financière de la Compagnie, ainsi que les résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie conformément aux Normes internationales d'information financière (« NIIF ») adoptées par le Bureau des standards comptables internationaux. Plus précisément, le Comité est responsable de ce qui suit :

  • examiner les états financiers de la Compagnie avec la direction, l’actuaire nommé et le vérificateur externe;
  • évaluer le caractère raisonnable et l’incidence de ce qui suit sur la position financière de la Compagnie et les résultats d’exploitation de la Compagnie :
    • les estimations, les frais à payer et les provisions employées par la direction dans la préparation des états financiers comparatifs de l’exercice en cours de la Compagnie;
    • le montant global des estimations, des frais à payer et des provisions employées par la direction dans la préparation des états financiers comparatifs de l’exercice en cours de la Compagnie;
  • étudier tous les points non résolus identifiés par le vérificateur externe lors de sa vérification;
  • examiner les estimations comptables et les autres estimations et jugements importants à la base des états financiers;
  • examiner tout effet important des initiatives comptables réglementaires ou des structures hors bilan sur les états financiers, dont les exigences relatives aux transactions complexes ou inhabituelles, les changements importants aux principes comptables et autres traitements en vertu des NIIF;
  • examiner tout changement important des politiques et pratiques comptables, ainsi que leur incidence sur les états financiers;
  • réviser le rapport de la direction portant sur l’efficacité des contrôles internes en matière de rapports financiers;
  • examiner les facteurs identifiés par la direction qui pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers à venir;
  • obtenir la confirmation du vérificateur externe en ce qui a trait :
    • à ses opinions relatives aux politiques, aux pratiques, aux estimations, aux jugements ou aux pratiques de divulgation relatifs à la comptabilité employés lors de la préparation des états financiers de la Compagnie, y compris tout changement important depuis l’année précédente et le niveau d’uniformité par rapport à ceux utilisés par les autres au sein de l’industrie de l’assurance de dommages au Canada;
    • aux éléments non importants dans les états financiers de la Compagnie, dont il est conscient qu’ils sont traités d’une façon qui devra être modifiée si ces éléments sont importants dans les années à venir; ou
    • s’il existe des principes, des politiques, des pratiques, des estimations, des jugements ou des pratiques de divulgations relatifs à la comptabilité employés lors de la préparation des états financiers de la Compagnie, dont il sait qu’ils ne sont pas conformes aux NIIF, mais dont l’utilisation est justifiée en raison de leur caractère non important;
  • en lien avec la révision des états financiers annuels révisés, obtenir un rapport du vérificateur externe comparant (i) le degré de confiance du vérificateur externe envers les contrôles financiers internes de la Compagnie lors de la vérification des états financiers comparatifs de la Compagnie pour l’année actuelle au (ii) degré de confiance du vérificateur externe envers les contrôles financiers internes de la Compagnie lors de la vérification des états financiers comparatifs de la Compagnie pour l’année précédente;
  •  examiner au moins chaque trimestre, en collaboration avec la direction, le vérificateur externe et le conseiller juridique de la Compagnie, tous les litiges importants non liés aux réclamations ou autres éventualités touchant la Compagnie afin de s’assurer que ces litiges et éventualités qui pourraient avoir une incidence importante sur la position financière ou les résultats d’exploitation de la Compagnie ont été pris en compte tel qu’approprié dans les états financiers de la Compagnie;
  • obtenir les représentations appropriées de la direction en ce qui a trait aux états financiers de la Compagnie; 
  • examiner toute autre question connexe aux états financiers, soulevée par les vérificateurs ou la direction, ou qui doit être communiquée au Comité en vertu des politiques de comptabilité, des normes de vérification ou des Exigences applicables.

États financiers vérifiés — programme de retraite

Le Comité obtiendra une assurance raisonnable que les états financiers vérifiés du régime de retraite à prestations déterminées de la Compagnie (« Régime ») présentent fidèlement, à tous les égards importants, la situation financière du Régime, conformément à l’article IV du guide de CPA Canada (« Guide CPA ») et aux lois sur les pensions applicables. Plus précisément, le Comité est responsable de ce qui suit :

  • examiner les états financiers du Régime avec la direction et le vérificateur externe du Régime;
  • évaluer le caractère raisonnable et l’incidence de ce qui suit sur la position financière du Régime :
    • les estimations, les frais à payer et les provisions importantes employées par la direction dans la préparation des états financiers du Régime;
    • le montant global des estimations, des frais à payer et des provisions importantes employées par la direction dans la préparation des états financiers du Régime;
  • étudier tous les points non résolus identifiés par le vérificateur externe lors de sa vérification;
  • obtenir la confirmation du vérificateur externe en ce qui a trait :
    • à ses opinions relatives aux politiques, aux pratiques, aux estimations, aux jugements ou aux pratiques de divulgation concernant la comptabilité employée lors de la préparation des états financiers du Régime, y compris tout changement important depuis l’année précédente;
    • aux éléments non importants dans les états financiers du Régime, dont il est conscient qu’ils sont traités d’une façon qui devra être modifiée si ces éléments sont importants dans les années à venir; ou
    • s’il existe des principes, des politiques, des pratiques, des estimations, des jugements ou des pratiques de divulgations relatifs à la comptabilité employés lors de la préparation des états financiers du Régime, dont il sait qu’ils ne sont pas conformes au Guide CPA, mais dont l’utilisation est justifiée en raison de leur caractère non important.
  • obtenir les représentations appropriées de la direction en ce qui a trait aux états financiers du Régime.

Examen d’autres renseignements financiers

Le Comité est responsable de ce qui suit :

  • avant que la Compagnie divulgue ces renseignements, examiner les états financiers intérimaires non vérifiés et les états financiers annuels de la Compagnie ainsi que les conversations et analyses connexes avec la direction et le vérificateur externe;
  • examiner chaque conversation et analyse de la direction afin d’obtenir une assurance raisonnable que les déclarations et les divulgations cadrent avec les connaissances du Comité des activités, de la condition financière et du rendement de la Compagnie;
  • obtenir l’opinion du vérificateur externe à savoir si les renseignements financiers inclus dans les conversations et analyses de la direction cadrent avec les états financiers comparatifs de l’année connexe de la Compagnie;
  • réviser les communiqués de presse portant sur les résultats ou contenant des renseignements financiers en fonction des états financiers intérimaires et annuels de la Compagnie, avant leur divulgation. Le Comité doit également réviser l’utilisation des références de la Compagnie aux renseignements et analyses « pro forma », « rajustés » et autres qui ne sont pas définis par les principes de comptabilité généralement acceptés dans ces communiqués de presse et renseignements financiers. Cette révision peut être une discussion générale du type de renseignements à divulguer ou du type de présentations à donner;
  • réviser tous les autres états financiers de la Compagnie qui doivent être approuvés par le conseil d’administration avant qu’ils ne soient divulgués au public, y compris, sans s’y limiter, les états financiers à utiliser dans les prospectus ou autres offres ou documents divulgués au public, les états financiers requis par les autorités réglementaires, et tout autre divulgation de renseignements financiers importants, dont les orientations financières fournies aux analystes ou aux agences de notation ou diffusées au public par d'autres moyens;
  • examiner toutes les questions et les déclarations ayant trait au changement du vérificateur externe et aux mesures prévues par la direction aux fins d’une transition ordonnée;
  • s’il y a lieu, approuver et recommander aux fins d’approbation du conseil d’administration les états financiers, les rapports, les conversations et analyses de la direction, les communiqués de presse et toute autre divulgation au public.

Passifs des polices

Afin d’assurer que les passifs des polices de la Compagnie soient fidèlement représentés et que la solvabilité actuelle et future de la Compagnie soit régulièrement évaluée, le Comité doit :

  • passer en revue avec les vérificateurs externes, tous les ans, les tâches de vérification effectuées et leurs conclusions en ce qui a trait à l’exactitude des passifs des polices de la compagnie et de leur uniformité avec les méthodes et les pratiques de l’année antérieure;
  • surveiller, tous les ans, le travail de l’actuaire nommé de la Compagnie en examinant ses rapports, y compris le rapport sur la condition financière future prévue, et rencontrer l’actuaire nommé afin de discuter des rapports annuels de la Compagnie et des portions des déclarations annuelles déposées auprès du Bureau du surintendant des institutions financières, Canada conformément à la Loi, préparées par l’actuaire nommé;
  • nommer, tous les trois ans, un actuaire indépendant pour réviser et donner son opinion sur l’exactitude des hypothèses et des processus utilisés par l’actuaire nommé de la Compagnie; 
  • examiner, tous les trois ans, les résultats du rapport de l’actuaire indépendant portant sur l’examen complet du rapport de l’actuaire nommé pour le BSIF et prendre les mesures appropriées par rapport à toute recommandation. Au cours des autres années, examiner les résultats de l’actuaire indépendant portant sur le bref examen de la pertinence et de l’étendue des changements importants à l’interne et à l’externe ayant une incidence sur la valeur des passifs des polices et prendre les mesures appropriées par rapport à toute recommandation;
  • examiner, tous les trois ans, les résultats du rapport de l’actuaire indépendant portant sur l’examen complet du rapport sur l’EDSC et prendre les mesures appropriées par rapport à toute recommandation. Au cours des autres années, examiner les résultats de l’actuaire indépendant portant sur le bref examen de la pertinence des scénarios basés sur l’EDSC et prendre les mesures appropriées par rapport à toute recommandation.

Surveillance des contrôles internes et des contrôles et procédures de divulgation de l’information

Le Comité est responsable de ce qui suit :

  • exiger que la direction mette en œuvre et maintienne des systèmes de contrôles internes appropriés conformément aux Exigences applicables, y compris les contrôles internes des rapports et de la divulgation des renseignements financiers, et révise et évalue ces procédures;
  • au moins une fois l’an, ou plus souvent si requis dans les circonstances, tenir compte des éléments suivants avec la direction et les vérificateurs, et les réviser :
  1. l'efficacité, l'inefficacité ou les lacunes concernant : la conception ou la mise en œuvre des contrôles internes de la Compagnie (y compris le système informatique de contrôle et de sécurité); l’environnement de contrôle général pour la gestion des risques de l’entreprise, ainsi que les contrôles comptables, financiers, de divulgation et non financiers;
  2. tout changement important dans les contrôles internes des rapports financiers divulgués ou qui doivent l’être, dont ceux se trouvant dans les dépôts réglementaires périodiques de la Compagnie;
  3. le programme de prévention et de détection de la fraude de la Compagnie, y compris les lacunes dans les contrôles internes pouvant avoir une incidence sur l’intégrité des renseignements financiers, ou pouvant exposer la compagnie à d’autres pertes internes ou externes importantes dues à la fraude;
  4. toute question et recommandation connexe importante des vérificateurs, conjointement aux réponses de la direction, y compris le calendrier de la mise en œuvre des recommandations afin de corriger les lacunes des contrôles internes par rapport aux contrôles de rapports et de divulgation des renseignements financiers;
  • en temps opportun, tenir compte des éléments suivants avec la direction et les vérificateurs, et les réviser :
  1. l’incidence des lacunes identifiées dans les contrôles internes;
  2. toute question importante soulevée par une requête ou une enquête par les organismes de réglementation de la Compagnie, qui ont une incidence sur la divulgation des renseignements financiers de la Compagnie;
  • examiner régulièrement avec la haute direction les contrôles et procédures adoptés par la Compagnie afin de confirmer que les renseignements financiers extraits ou dérivés des états financiers et les autres renseignements importants sur la Compagnie et ses sociétés affiliées qui doivent être communiqués au public en vertu des lois applicables ou des règles de la Bourse sont divulgués en temps opportun, tout en étant véridiques;
  • obtenir une assurance raisonnable de la qualité, de la ponctualité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des renseignements financiers de la Compagnie divulgués au public et de la représentation juste des renseignements importants, ainsi que de leur conformité aux lois applicables et aux règles de la Bourse;
  • examiner les rapports à la direction effectués par les vérificateurs externes ou internes en ce qui a trait aux lacunes ou aux inefficacités des contrôles financiers internes, et examiner l’exactitude et la justesse des réponses de la direction aux recommandations des vérificateurs externes;
  • examiner toute mesure de vérification spéciale prise en cas de lacunes importantes en matière de contrôle; 
  • exiger la réception en temps opportun de rapports de la direction, des vérificateurs externes et des vérificateurs internes en ce qui concerne toute indication ou constatation de fraudes importantes ainsi que les mesures correctives qui sont prises en conséquence.

Questions fiscales

Le Comité examinera à l’aide de la haute direction l’état des questions fiscales importantes de la Compagnie.

Liens avec la haute direction

Les membres du Comité rencontrerons la haute direction de la Compagnie en privé sur une base régulière et aussi souvent que le Comité le considère approprié afin de s'acquitter de ses obligations, c'est-à-dire au moins une fois par année, et pour discuter de tout point jugé important par le Comité ou la haute direction.

Autres points

Le Comité est responsable de ce qui suit :

  • examiner et approuver, d’un commun accord, les changements à la déclaration de responsabilité et autorité obligatoires du chef des services financiers concernant les fonctions de surveillance ou tout changement s’y rapportant;
  • examiner et approuver, d’un commun accord, les changements à la déclaration de responsabilité et autorité obligatoires de l’actuaire en chef concernant les fonctions de surveillance ou tout changement s’y rapportant;
  • évaluer annuellement la compétence du personnel de la Compagnie affecté aux finances et à la comptabilité;
  • examiner les placements et les opérations susceptibles d'avoir une incidence défavorable sur la situation de la Compagnie que les vérificateurs externes ou autres dirigeants de la Compagnie portent à l’attention de cette dernière;
  • obtenir des rapports trimestriels de la direction faisant état de la mesure dans laquelle la Compagnie respecte ses obligations en matière de remise en vertu des lois fiscales, du droit du travail et autres lois et règlements semblables;
  • recevoir un rapport sur le remboursement des dépenses pour le chef de la direction;
  • préparer, examiner et approuver toute communication du Comité de vérification requise par les Exigences applicables dans les documents de divulgation de la Compagnie; 
  • assurer le contrôle des polices d’entreprise déléguées au Comité par le Conseil, de temps en temps.

PROCESSUS RELATIF AUX PLAINTES

Le Comité établira des politiques et procédures à l'égard de la réception, de la sauvegarde et du traitement des plaintes reçues par la Compagnie et ses sociétés affiliées touchant la comptabilité, la vérification, les contrôles internes de rapports financiers ainsi que les contrôles et procédures de divulgation.

Le Comité établira également des procédures de dépôt confidentiel et anonyme par les employés de la Compagnie et de ses sociétés affiliées de préoccupations concernant des questions douteuses de comptabilité ou de vérification, de contrôles internes de rapports financiers ainsi que de contrôles et procédures de divulgation.

Toute plainte ou préoccupation de ce type reçue devra être examinée par le Comité de vérification et, si le Comité détermine que la question nécessite un examen plus approfondi, il demandera au président du Comité d’embaucher des conseillers externes, au besoin, et de faire enquête sur la question, et de collaborer avec la direction (y compris les conseillers internes) lorsqu’approprié, pour arriver à une entente satisfaisante. Le Comité recevra des rapports réguliers du président du comité à l’égard des plaintes et préoccupations déposées selon ce processus, s’il y a lieu.

PRODUCTION DE RAPPORTS

Le Comité devra se rapporter au Conseil de façon régulière concernant, entre autres :

  • l’indépendance du vérificateur externe;
  • le rendement du vérificateur externe et les recommandations du Comité à l’égard de sa renomination ou de sa révocation;
  • l’efficacité des contrôles internes et des contrôles de divulgation de la Compagnie;
  • ses recommandations concernant les états financiers annuels et intérimaires de la Compagnie, y compris toute question relative à la qualité ou à la véracité des états financiers;
  • sa révision des discussions et des analyses annuelles et intérimaires de la direction;
  • le respect de la Compagnie des exigences légales et réglementaires connexes aux rapports financiers;
  • l’efficacité du processus de vérification externe;
  • tous les autres sujets importants traités et qui sont de son ressort.

ÉVALUATION

Au moins une fois l’an, le Comité de gouvernance d’entreprise devra examiner l’efficacité du Comité, à savoir s’il assume ses responsabilités et fonctions établies dans ce mandat, conformément au processus d’évaluation approuvé par le Conseil.

Le Comité examinera et évaluera la pertinence de ce mandat au moins une fois par trois ans et le soumettra au comité de gouvernance d’entreprise aux fins d’approbation, en incluant les modifications qu’il a jugées nécessaires et appropriées. Le Comité de gouvernance d’entreprise examinera et évaluera la pertinence de ce mandat et le soumettra au Conseil d’administration aux fins d’approbation, en incluant les modifications qu’il a jugées nécessaires et appropriées. Les modifications techniques mineures à ce mandat peuvent être faites par le secrétaire général de la Compagnie, qui rapportera les modifications au conseil d’administration lors de la prochaine réunion régulière.

ACCÈS AUX DOSSIERS ET AUX CONSEILLERS EXTERNES, RECOURS AUX EXPERTS

Lorsque le Comité s’acquitte de ses responsabilités, il :

  •  a le pouvoir d’enquêter sur tout sujet avec un libre accès complet à tous les livres, les dossiers, les installations et le personnel de l’entreprise et de ses filiales;
  • peut faire appel aux services de, retirer, mandater et payer tout conseiller externe, y compris un avocat indépendant, aux frais de l’entreprise, et ce, sans nécessiter l’approbation du Conseil en tout temps;
  • a la seule autorité de déterminer le montant des honoraires du conseiller et les autres modalités du maintien en poste;
  • peut communiquer directement et en privé avec le vérificateur interne, le vérificateur externe et tout autre conseiller embauché par la Compagnie, en tout temps;
  • est autorisé à s’appuyer de bonne foi sur :
    • les états financiers de la Compagnie ou tout autre rapport que la Compagnie lui a été présentée par l’entremise d’un dirigeant de la Compagnie ou dans un rapport écrit du vérificateur externe afin de présenter avec justesse la position financière de la Compagnie conformément aux normes de rapports comptables et financiers applicables à la Compagnie;
    • un rapport ou les conseils d’un dirigeant ou d’un employé de l’entreprise lorsqu’il est raisonnable, selon les circonstances, de se fier au rapport ou aux conseils; 
    • le rapport d’un actuaire, d’un avocat, d’un comptable, d’un ingénieur, d’un évaluateur ou de toute autre personne dont la profession renforce la crédibilité d’une déclaration faite par cette personne.

AUCUN DROIT CRÉÉ

Ce mandat est une déclaration des polices étendues et sert d’élément constitutif du cadre flexible de la gouvernance au sein duquel le Conseil, soutenu par ses comités, dirige les affaires de la Compagnie. Bien que cela doit être interprété dans le contexte de toutes les lois, les règles et les Exigences applicables énumérées (s’il y a lieu), ainsi que dans le contexte des lettres patentes et des dispositions légales de la Compagnie, le tout ne vise pas à établir des obligations juridiquement contraignantes.