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MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 

Ce mandat offre un cadre de référence au Comité de gouvernance d’entreprise pour chacune des compagnies suivantes : Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance (Economical), Compagnie d’assurance Sonnet, La compagnie d’assurance Missisquoi, Perth, Compagnie d’Assurance, Waterloo, Compagnie d’Assurance et Compagnie d’assurance Petline (collectivement « les Compagnies » et individuellement « la Compagnie »).

OBJECTIF

Le conseil d’administration de la compagnie a nommé le Comité de gouvernance d’entreprise (« le Comité ») afin d’aider le conseil d’administration à assumer ses responsabilités de supervision en :

  • mettant au point et conservant un cadre de gouvernance d’entreprise et de culture sain et efficace;
  • examinant la taille générale, la composition, l’indépendance et l’efficacité du conseil d’administration;
  • concevant des processus d’évaluation pour les compétences et l’expérience requises des administrateurs potentiels;
  • fournissant un cadre d’évaluation du rendement du conseil d’administration, des comités et de chacun des membres du conseil d’administration, y compris le président;
  • recommandant des candidats au conseil d’administration à élire ou réélire au conseil d’administration et à ses comités;
  • supervisant les séances d’orientation et la formation continue des administrateurs;
  • effectuant les tâches du Comité de révision, comme fixé par la Loi sur les sociétés d’assurance du Canada (la « Loi »)
  • supervisant les systèmes pour l’identification, l’évaluation et l’approbation des opérations entre des parties liées, y compris la conformité à la partie XI de la Loi;
  • supervisant, maintenant et surveillant la conformité au Code de conduite de la Compagnie;
  • approuvant les divulgations publiques et les dépôts réglementaires en lien aux pratiques de la Compagnie en matière de gouvernance d’entreprise et de rémunération des administrateurs;
  • examinant de façon périodique et en formulant des recommandations au conseil d’administration à propos de la pertinence et la forme de rémunération des administrateurs, et au besoin, suivant les conseils du Comité des ressources humaines et de la rémunération;
  • effectuant des fonctions supplémentaires qui pourraient être déléguées par le conseil d’administration au Comité, et ce, de temps à autre.

MEMBRES ET CONDUITE

Le conseil d’administration nommera un minimum de trois administrateurs comme membre du Comité. Les membres du Comité seront choisis par le conseil d’administration selon les recommandations de ce Comité. Chaque année, le conseil d’administration nommera un membre du Comité en tant que président du Comité. Si, lors de toute année, le conseil d’administration ne nomme pas de président, le titulaire de la présidence continuera d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un successeur soit nommé.

Tous les membres du Comité devront satisfaire aux critères d’indépendance mentionnés dans le mandat du conseil d’administration. De plus, la majorité des membres du Comité doivent posséder des connaissances en matière de points en litige et des méthodologies de la gouvernance d’entreprise ou doivent s’engager à se familiariser avec ces domaines rapidement. Les membres ont le devoir d’aviser immédiatement le président du conseil d’administration s’ils cessent de répondre aux exigences du Comité pour quelque raison que ce soit.

Tout membre pourrait être retiré et remplacé en tout temps par le conseil d’administration et cessera automatiquement d’être membre dès qu’il ne satisfait plus aux exigences mentionnées ci-dessus. Le conseil d’administration pourvoira aux postes vacants du Comité en nommant les membres qualifiés du conseil d’administration, et ce, selon les recommandations des membres de ce Comité. S’il y a un poste à pourvoir au sein du Comité, les autres membres devront exercer tous leurs pouvoirs, et ce, tant qu’il y aura quorum.

Le Comité doit se comporter de manière conforme aux procédures opérationnelles du Comité prescrites par le conseil d’administration, et ce, de temps à autre. Ce mandat n’impose pas de norme en matière de soin ou de diligence de quelque façon que ce soit, qui est plus sévère ou plus importante aux membres du Comité que la norme de soin applicable aux administrateurs de la Compagnie en général.

RESPONSABILITÉS PRÉCISES

Le Comité a la responsabilité de s’acquitter des fonctions établies ci-dessous ainsi que de toute autre fonction déléguée au Comité par le conseil d’administration, de temps à autre.

Approche en matière de gouvernance d’entreprise

Le Comité examinera l’approche générale de la Compagnie en matière de gouvernance d’entreprise et émettra les recommandations appropriées au conseil d’administration. Le Comité devra notamment :

  • examiner annuellement la pertinence des pratiques et des principes en matière de gouvernance d’entreprise et recommander tout changement ou nouvelle pratique au conseil d’administration que le Comité estime adéquat;
  • prendre en considération et recommander au conseil d’administration la création de tout nouveau comité que le Comité croit approprié et créer les mandats desdits comités ou recommander la fusion ou l’élimination de certains comités;
  • surveiller les développements réglementaires et les meilleures pratiques en lien avec les questions en litige de la gouvernance d’entreprise en vue de recommander au conseil d’administration tout changement que le Comité croit être adéquat;
  • superviser la préparation de toute déclaration publique au sujet des pratiques de la Compagnie en matière de gouvernance d’entreprise, incluant tout rapport devant être inclus dans le circulaire de sollicitation pour l’assemblée annuelle de la Compagnie;
  • réviser le Code de conduite de la Compagnie annuellement, soumettre des recommandations au conseil d’administration au besoin et superviser la conformité, la résolution de plainte et les enquêtes concernant ledit code, et ce, dans les mesures déléguées par le conseil d’administration à tout autre comité.

Désignation des administrateurs

Le Comité est responsable de ce qui suit :

  • examiner de façon périodique la taille du conseil d’administration et recommander au conseil d’administration une taille qui est propice à la prise de décision;
  • repérer les personnes qualifiées et les recommander au conseil d’administration :
    • les administrateurs nommés pour l’élection à la prochaine assemblée annuelle des membres et pour pourvoir aux postes vacants du conseil d’administration;
    • les candidats au poste de président du conseil d’administration et, le cas échéant, la destitution du président du conseil d’administration pour toute raison que le Comité juge bonne;
    • les administrateurs que le Comité juge qualifiés pour la nomination à chacun des comités du conseil d’administration, y compris en lien avec tout poste vacant du Comité;
    • les membres du Comité du conseil d’administration qu’il juge qualifiés pour présider ces comités.
  • Lors de l’émission des recommandations de candidatures, le Comité, après avoir effectué les révisions, les examens et les demandes qu’il juge appropriés, prendra en considération :
    • les compétences et les aptitudes que le conseil d’administration juge nécessaires de posséder pour le bien du conseil d’administration dans son ensemble, son président et ses comités, compte tenu des occasions et des risques auxquels la Compagnie est exposée et de ses besoins en matière de stratégie et de planification de la relève;
    • les compétences et les aptitudes que chaque administrateur doit posséder, selon le conseil d’administration, et que chaque nouveau nommé doit posséder, selon le Comité;
    • l’aptitude des candidats potentiels à dévouer assez de temps et de ressources à ses fonctions en tant que membre du conseil d’administration;
    • les exigences en matière d’indépendance qui s’appliquent au conseil d’administration et à chacun des comités;
    • les exigences des comités sur le plan des compétences particulières ou spécialisées;
    • les plus récentes évaluations du rendement du conseil d’administration, des membres du conseil et de chacun des administrateurs;
    • la politique de diversité du conseil d’administration.

Évaluation du rendement du conseil d’administration, des membres du conseil d’administration et de chacun des administrateurs

Le Comité est responsable de ce qui suit :

  • Réviser au moins une fois tous les trois ans :
    • les mandats qui s’appliquent au conseil d’administration et à chacun des comités du conseil d’administration et s’assurer que chacun des comités du conseil d’administration passe en revue son mandat respectif annuellement;
    • la description des postes de président du conseil d’administration, président de Comité et administrateur.
  • Recommander l’approbation du conseil d’administration pour tout changement formel découlant des révisions précédentes.
  • Effectuer les évaluations et les rapports annuellement pour le conseil d’administration en lien à l’indépendance des administrateurs conformément aux normes décrites dans le mandat du conseil d’administration et aux exigences réglementaires, y compris l’approche recommandée envers toute mesure corrective nécessaire.
  • Mettre au point et recommander un processus d’évaluation au conseil d’administration :
    • l’apport et l’efficacité de chacun des administrateurs;
    • le rendement du président du conseil d’administration dans ce poste;
    • le rendement et l’efficacité du conseil d’administration dans son ensemble et de chacun des comités du conseil d’administration, y compris une évaluation sur l’efficacité opérationnelle du conseil d’administration et si ce dernier est doté d’une composition et de procédures adéquates afin de lui permettre de fonctionner de manière indépendante de la gestion;
    • si les administrateurs actuels possèdent chacun ou collectivement les compétences, les aptitudes et les qualifications nécessaires ou non, y compris l’approche recommandée envers les mesures correctives requises.
  • Effectuer les évaluations susmentionnées et communiquer les résultats au conseil d’administration, parfois avec l’aide de conseillers externes indépendants conformément à un champ d’application et à une fréquence déterminée par le conseil d’administration.
  • Le président du Comité ou du conseil d’administration doit rencontrer annuellement chaque administrateur en privé dans le but de fournir une rétroaction concernant l’évaluation et de discuter de tout aspect de la gouvernance d’entreprise de la Compagnie (y compris l’efficacité du conseil d’administration ou de tout comité du conseil d’administration) dont les administrateurs ou les présidents voudraient parler et transmettre les résultats de ces rencontres au Comité.
  • Après avoir consulté le président du conseil d’administration, la recommandation du retrait d’un administrateur d’un comité du conseil d’administration (à l’exception du Comité) si, selon le Comité, les lois, la réglementation ou les politiques applicables, un tel administrateur n’est plus compétent ou est relevé de ses fonctions de membre d’un comité du conseil d’administration ou du conseil d’administration.

Séances d’orientation et formation continue des administrateurs

Le Comité mettra au point, examinera et évaluera de façon périodique les processus du conseil d’administration en matière d’orientation et de formation continue des administrateurs, ce qui inclura une combinaison appropriée de matériel d’autoformation, de présentations officielles, de rencontres informelles et de mentorats.

Questions en matière de droit et de conformité

Le Comité est responsable de ce qui suit :

  • Passer en revue et recommander au conseil d’administration, aux fins d’approbation, le rapport annuel du Comité de révision afin qu’il soit déposé auprès du Bureau du surintendant des institutions financières.
  • Examiner et évaluer de façon périodique l’efficacité des procédures établies afin d’identifier les opérations importantes entre des entités apparentées ainsi que la conformité à la partie XI de la Loi.
  • Passer les lettres patentes et les dispositions légales de la Compagnie en revue périodiquement afin de repérer des modifications potentielles et recommander ces modifications au conseil d’administration aux fins d’examen.

Autres responsabilités

Le Comité est responsable de ce qui suit :

  • Examiner de façon périodique et formuler des recommandations au conseil d’administration à propos de la pertinence et la forme de rémunération des administrateurs, et au besoin, solliciter les conseils du Comité des ressources humaines et de la rémunération.
  • Approuver et recommander au conseil d’administration une politique de responsabilité sociale d’entreprise et surveiller les activités de la Compagnie à cet égard.
  • En collaboration avec le président du conseil d’administration, passer en revue et évaluer périodiquement l’état des procédures de préparation en cas d’urgence ou de relève pour le poste de président du conseil d’administration et recommander ce processus au conseil d’administration aux fins d’approbation.
  • Passer en revue et évaluer de façon périodique l’exactitude de la garantie d’assurance et de l’indemnisation des dirigeants et des administrateurs de la Compagnie et recommander au conseil d’administration toute modification majeure à ce sujet.
  • Déterminer les modalités et approuver, dans chacun des cas, la participation du président et chef de la direction au conseil d’administration de toute autre société ou tout autre organisme (à but lucratif ou non), non directement lié aux intérêts de la compagnie (un « conseil d’administration externe ») et recevoir des rapports périodiques du président et chef de la direction concernant les approbations accordées par ce dernier ou cette dernière en lien au service des dirigeants de la compagnie des conseils d’administration externes à but lucratif.
  • Examiner toutes les préoccupations en matière de gestion du président et chef de la direction concernant sa relation avec le conseil d’administration et rapporter au conseil d’administration les constatations à ce sujet.
  • Assurer le contrôle des polices d’entreprise déléguées au Comité par le conseil d’administration, et ce, de temps à autre.

RAPPORTS

Le Comité devra se rapporter au conseil d’administration de façon régulière concernant, entre autres :

  • les pratiques de la Compagnie en matière de gouvernance d’entreprise et ses principes, y compris tout ce qui a trait aux déclarations publiques;
  • les candidats pour l’élection ou la réélection au conseil d’administration et à ses comités et tout ce qui touche les critères de sélection;
  • son évaluation du conseil d’administration, des comités du conseil d’administration et des membres du conseil d’administration;
  • le respect du Code de conduite;
  • rémunération des administrateurs;
  • tous les autres sujets importants traités et qui sont de son ressort.

ÉVALUATION

Au moins une fois par année, le Comité devra examiner son efficacité, à savoir s’il assume ses responsabilités et fonctions établies dans ce mandat, conformément au processus d’évaluation approuvé par le conseil d’administration.

Le Comité examinera et évaluera la pertinence de ce mandat au moins une fois par trois ans et le soumettra au conseil d’administration aux fins d’approbation, en incluant les modifications qu’il a jugées nécessaires et appropriées. Les modifications techniques mineures à ce mandat peuvent être faites par le secrétaire général de la Compagnie, qui rapportera les modifications au conseil d’administration lors de la prochaine réunion régulière.

ACCÈS AUX DOSSIERS ET AUX CONSEILLERS EXTERNES, RECOURS AUX EXPERTS

Lorsqu’il s’acquitte de ses responsabilités, le Comité :

  • a le pouvoir d’enquêter sur tout sujet avec un libre accès complet à tous les livres, les dossiers, les installations et le personnel de l’entreprise et de ses filiales;
  • peut faire appel aux services de, retirer, mandater et payer tout conseiller externe, y compris un avocat indépendant, aux frais de l’entreprise, et ce, sans nécessiter l’approbation du conseil d’administration en tout temps;
  • a la seule autorité de déterminer le montant des honoraires du conseiller et les autres modalités du maintien en poste;
  •  peut communiquer directement et en privé avec le vérificateur interne, le vérificateur externe et tout autre conseiller embauché par la Compagnie, en tout temps;
  • est autorisé à s’appuyer de bonne foi sur :
    • un rapport ou les conseils d’un dirigeant ou d’un employé de l’entreprise lorsqu’il est raisonnable, selon les circonstances, de se fier au rapport ou aux conseils; 
    • le rapport d’un actuaire, d’un avocat, d’un comptable, d’un ingénieur, d’un évaluateur ou de toute autre personne dont la profession renforce la crédibilité d’une déclaration faite par cette personne.

AUCUN DROIT CRÉÉ

Le présent mandat est un énoncé de politiques générales et il est conçu comme un élément du cadre administratif flexible au sein duquel les comités du Conseil aident le conseil d’administration à diriger les activités de la Compagnie. Même si le présent mandat doit être interprété dans le contexte de toutes les lois, règlements et exigences d’inscription qui s’appliquent, ainsi que dans le contexte des dispositions et règlements de la Compagnie, il n’est destiné à établir aucune obligation ayant force exécutoire.