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Énoncé de pratiques en matière de gouvernance d’entreprise

Dernière mise à jour effectuée le : 10 avril 2017

Chez Economical, Compagnie Mutuelle d’Assurance (« Economical » ou la « Compagnie »), nous croyons qu’une gouvernance d’entreprise saine et efficace est fondamentale dans l’amélioration de l’aptitude du conseil d’administration à guider la gouvernance d’Economical (la « gouvernance ») dans ses efforts de générer de la valeur à long terme. Nous maintenons des normes élevées en matière de gouvernance d'entreprise qui reflètent les exigences juridiques et réglementaires applicables et une approche réfléchie aux pratiques émergentes. Bien que nous ne soyons pas une société ouverte au Canada, nos pratiques en matière de gouvernance d’entreprise sont volontairement décrites ci-dessous, en conformité avec le règlement national 58-101 — Divulgation des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise, qui a été adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Les références aux documents dans cet énoncé et les renseignements offerts sur notre site Web peuvent être trouvés au www.economical.com. De plus, tous les renseignements du site Web peuvent être imprimés à la demande de tout titulaire de police mutuelle d’Economical sur demande adressée à notre secrétaire général à l’adresse inscrite sur la page 1 de notre circulaire de sollicitation de la direction 2017 (la « circulaire »). Notre site Web et tous les renseignements s’y trouvant ne font pas partie intégrante de cette Annexe A. Les renseignements concernant les membres des comités du conseil d’administration sont à jour en date de la circulaire.

CODE DE CONDUITE EN MATIÈRE D’ÉTHIQUE

CODE DE CONDUITE

Nous avons adopté un Code de conduite qui gère les comportements de nos administrateurs, dirigeants et employés, ainsi que ceux de nos filiales, et qui décrit la conduite exigée qui est inspirée par notre conviction que la confiance et l’intégrité sont à la base de notre entreprise. Vous pouvez trouver une copie de notre Code de conduite sur notre site Web.

Economical s’engage à maintenir le plus haut niveau de probité professionnelle et juridique en matière de conduite professionnelle. Chaque personne couverte par notre Code de conduite doit agir de façon responsable, éthique et professionnelle. Notre Code de conduite met en place les procédures pour surveiller la conformité et décrit les autres étapes entreprises afin d’encourager et de promouvoir une culture de conduite professionnelle éthique.

Les personnes couvertes doivent éviter les conflits d’intérêts actuels et potentiels et sont assujetties à des obligations concernant, entre autres, la protection et l’utilisation appropriée des actifs et des occasions de l’entreprise, la confidentialité des renseignements d’entreprise et la conformité aux lois applicables.

Les personnes couvertes doivent reconnaître leurs obligations envers le Code de conduite annuellement et rapporter les violations connues ou raisonnablement suspectes en conformité à la politique de dénonciation. Tous les nouveaux employés doivent lire le Code de conduite avant de commencer à travailler. Chaque année, tous les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent fournir une confirmation écrite qu’ils ou elles ont lu le Code de conduite et s’y conforment. Nous avons également un programme d’apprentissage en ligne obligatoire afin d’augmenter la compréhension des valeurs et des principes mentionnés dans notre Code de conduite, programme destiné à toute l’entreprise.

Dans le cadre de son engagement visant à soutenir la prise de décision éthique, notre conseil d’administration s’assure que des procédures efficaces sont en place pour les employés qui veulent soulever des préoccupations en matière d’éthique. Notre politique de dénonciation offre une ligne d’urgence sans frais et un site Web qui sont maintenus par un tiers indépendant. Les employés peuvent utiliser une de ces deux méthodes pour dénoncer de façon anonyme et confidentielle des préoccupations en matière de comptabilité ou de vérification, les actes frauduleux suspects ou une effraction à notre Code de conduite. Si les employés le préfèrent, ils peuvent transmettre leurs préoccupations à leur chef d’équipe ou au directeur du service. Notre politique de dénonciation a des procédures en place afin de protéger les employés qui signalent un incident de bonne foi ou participent à l’enquête d’un rapport.

La conformité à notre Code de conduite est surveillée par la haute direction et rapportée aux comités du conseil d’administration. Les préoccupations majeures concernant les pratiques de comptabilité et de vérification douteuses seront automatiquement acheminées au président du Comité de vérification. Les violations au Code de conduite sont traitées promptement après qu’une enquête soit entamée. Si, à la suite de l’enquête, l’existence d’une violation au Code de conduite est établie, une décision sera prise quant à l’imposition de mesures disciplinaires appropriées.

Le conseil d’administration surveille la conformité au Code de conduite majoritairement par l’entremise du Comité de gouvernance d’entreprise qui reçoit régulièrement des rapports de la haute direction sur l’état du processus d’attestation et de conformité, y compris des avis sur tout écart important du Code de conduite et toute mesure corrective entreprise.

En outre, le Comité de vérification a la responsabilité de surveiller la conformité au Code de conduite en matière de préoccupations ou de plaintes sur la comptabilité, les contrôles internes de comptabilité ou de vérification et de s’assurer que toutes les questions en litige soient résolues de manière satisfaisante.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Par l’entremise de questionnaires annuels destinés aux administrateurs, ces derniers doivent indiquer les relations d’affaires externes avec des entreprises ou des entités avec lesquelles ils ont des relations. Ces réponses permettront au conseil d’administration et à la haute direction de repérer des conflits d’intérêts actuels ou potentiels à l’avance. Si une relation personnelle ou d’affaire d’un administrateur présente un intérêt matériel personnel dans une catégorie d’affaires ou une relation entre en conflit ou semble entrer en conflit avec les intérêts d’Economical ou de ses filiales, le problème sera déféré au président du conseil d’administration.

Les étapes appropriées seront entreprises afin de déterminer si un conflit actuel ou manifeste existe et s’il est nécessaire que l’administrateur soit dispensé des discussions en lien au problème.

Toute la documentation liée aux opérations entre entités apparentées, y compris celles dans lesquelles un administrateur ou un dirigeant a un intérêt matériel, nécessite l’approbation de notre Comité de gouvernance d’entreprise, qui pourrait par la suite envoyer la question au conseil d’administration aux fins d’examen. Dans chaque cas, un administrateur qui a un intérêt matériel dans une transaction ou une entente devra déclarer son intérêt, s’abstenir de voter et, le cas échéant, décliner sa participation à la réunion des administrateurs ou d’une partie de la réunion des administrateurs concernant la transaction ou l’entente.

Le conseil d’administration pourrait accorder une exonération précise et limitée sous notre Code de conduite s’il est déterminé que l’exonération est adéquate dans de telles circonstances. Chaque situation sera examinée séparément, selon ses mérites. Une décision dans un dossier n’a d’incidence sur aucun autre dossier. Dans la plupart des circonstances, il est improbable qu’une exonération soit accordée.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

INDÉPENDANCE

Le conseil d’administration détermine annuellement si chacun des administrateurs d’Economical est un administrateur indépendant, comme décrit dans la réglementation des valeurs mobilières au Canada, en analysant sa conduite et ses relations avec Economical, ses sociétés affiliées et autres.

Un administrateur sera jugé indépendant s’il n’a aucune relation matérielle directe ou indirecte avec nous. S’il y a une relation, cette dernière pourrait, selon le conseil d’administration, potentiellement interférer avec l’exercice du jugement indépendant de l’administrateur. La réglementation des valeurs mobilières au Canada précise les circonstances dans lesquelles les administrateurs pourraient être jugés non indépendants, y compris les critères supplémentaires qui s’appliquent aux membres du Comité de vérification.

Selon les renseignements fournis par nos administrateurs à propos de leurs circonstances personnelles et les critères juridiques applicables, la majorité des membres de notre conseil d’administration en fonction en 2016 était des administrateurs indépendants. Le conseil d’administration a déterminé que, des dix administrateurs actifs énumérés dans la circulaire, seul Rowan Saunders (et Karen Gavan, avant sa retraite) n’était pas jugé indépendant, dérivant de son poste de président et chef de la direction d’Economical. Les trois autres administrateurs nommés pour l’élection à l’assemblée annuelle des titulaires de polices mutuelles d’Economical, planifiée le 8 mai 2017 (l’« assemblée ») (John Bowey [président du conseil d’administration], Elizabeth DelBianco, et Barbara Fraser) ainsi que tous les autres administrateurs (Daniel Fortin, Gerald Hooper, David Wilson, Dick Freeborough, Micheál Kelly et Michael Stramaglia) ont été déterminés comme étant administrateurs indépendants.

Certains administrateurs sont membres de conseils d’administration d’autres sociétés ouvertes au Canada. Les renseignements concernant ces postes d’administrateurs se trouvent dans la biographie de chacun des administrateurs, aux pages 7 à 11 de la circulaire.

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration a la responsabilité finale de superviser la direction de l’entreprise et les affaires d’Economical et, ce faisant, doit agir dans nos meilleurs intérêts. Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit afin de confirmer et de régulariser les fonctions et les responsabilités actuelles du conseil d’administration pour la gérance d’Economical. Vous pouvez trouver une copie du mandat du conseil d’administration sur notre site Web.

Le conseil d’administration s’acquitte de ses responsabilités directement ou par l’entremise de ses comités. Les responsabilités précises mentionnées dans le mandat du conseil d’administration incluent :

  • nommer et superviser la haute direction, y compris les approbations finales des nominations d’administrateurs, leur rémunération et la supervision de la planification de la relève;
  • planifier stratégiquement, y compris la supervision de nos plans d’affaires, financiers et stratégiques et le budget d’exploitation annuel;
  • surveiller le rendement financier, y compris l’examen de notre rendement financier en cours et les résultats d’exploitation, ainsi que la révision et l’approbation de la divulgation de renseignements financiers;
  • gérer les risques, y compris l’identification des principaux risques d’affaires et la mise en œuvre de systèmes adéquats pour surveiller et gérer de façon efficace ces risques;
  • établir des politiques et des procédures, y compris l’approbation et la surveillance des politiques et des procédures en lien avec la gouvernance d’entreprise, les contrôles internes et les pratiques commerciales éthiques;
  • communiquer et transmettre, y compris la supervision des divulgations de rapports financiers exacts et en temps opportun et les autres développements matériels de l’entreprise;
  • autres responsabilités, y compris celles concernant la description des postes, les séances d’orientation et de formation continue, la nomination des administrateurs et les évaluations du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a délégué certaines responsabilités à ses comités et exige que chacun d’entre eux effectue certaines fonctions consultatives et émette des recommandations au conseil d’administration en conformité avec les mandats écrits.

La haute direction doit offrir une gestion efficace dans tous les aspects des activités d’Economical, maintenir notre culture d’entreprise et motiver les employés et communiquer efficacement avec les employés, les courtiers, les titulaires de police et les autres participants de l’industrie. Le conseil d’administration exige également à la haute direction des renseignements dans des délais raisonnables concernant l’entreprise et les affaires d’Economical, y compris des renseignements sur les finances et les exploitations, ainsi que des renseignements concernant les développements de l’industrie lorsqu’ils se produisent, le tout, en vue de permettre au conseil d’administration de s’acquitter de ses obligations relatives à l’administration de manière efficace.

COMITÉS

Le conseil d’administration possède actuellement cinq comités : un Comité de vérification, un Comité des ressources humaines et de la rémunération, un Comité de placement, un Comité de gouvernance d’entreprise et un Comité d’examen des risques. De plus, le conseil d’administration crée des comités pour des objectifs spéciaux de temps à autre.

Chaque comité possède un mandat écrit, lequel doit être réévalué au moins une fois tous les trois ans. Les résultats de ces évaluations sont transmis au conseil d’administration. Dans l’exercice de ses fonctions, chaque comité pourrait retenir les services d’un conseiller externe et y mettre fin sans l’approbation du conseil d’administration à nos frais en tout temps et a l’autorité de déterminer les frais de ses conseillers et les autres modalités du maintien en poste. Les administrateurs peuvent également, après avoir consulté le président du Comité de gouvernance d’entreprise, engager des conseillers externes, s’il y a lieu, à nos frais en lien à la réalisation de leurs fonctions et responsabilités. Les mandats de tous les comités se trouvent sur notre site Web.

COMITÉ DE VÉRIFICATION

Notre Comité de vérification se compose actuellement de quatre membres : Dick Freeborough (président), Micheál Kelly, Gerald Hooper et Michael Stramaglia. Chaque membre de comité est un administrateur indépendant qui satisfait aux critères supplémentaires d’indépendance qui s’appliquent aux comités de vérification en vertu de la réglementation des valeurs mobilières du Canada. Le Comité de vérification a des canaux de communication directs avec notre Service des finances et rencontre directement nos vérificateurs externes et internes et l’actuaire nommé régulièrement. Le mandat du Comité de vérification énumère les responsabilités du Comité de vérification, dont, entre autres :

  • la supervision de l’intégrité de nos états financiers, de notre processus de rapports financiers et de l’environnement de contrôle;
  • la révision de nos états financiers annuels et intérimaires, les conversations et analyses connexes de la direction annuelles en ce qui a trait à la divulgation au public avant leur communication au public;
  • la recommandation de vérificateurs externes au conseil d’administration afin de préparer ou d’émettre un rapport de vérification ou d’offrir des services de vérification, d’examen ou d’attestation pour notre compte.
  • l’approbation de plans de vérification interne et externe annuelle et la supervision de la relation du conseil d’administration avec les vérificateurs internes et externes, y compris leur indépendance, leur rendement et leur rémunération;
  • la préapprobation de services non liés à la vérification qui nous sont fournis par nos vérificateurs externes et leurs sociétés affiliées;
  • la mise en place de politiques et de procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes concernant la comptabilité, la vérification, les contrôles internes, les contrôles de divulgation et les procédures, ainsi que les soumissions anonymes et confidentielles des préoccupations des employés concernant des questions douteuses de comptabilité ou de vérification, les contrôles internes, les contrôles et les procédures de divulgation;
  • la révision et l’approbation de nos politiques en matière d’embauche de partenaires antérieurs et présents et des employés de nos vérificateurs externes.

Nos vérificateurs internes et externes nous fournissent l’assurance continue de leur indépendance, se rapportent directement au Comité de vérification, assistent à chacune des réunions trimestrielles du Comité et rencontrent les membres sans la présence de la haute direction lorsqu’approprié.

Chaque membre actuel et proposé du Comité de vérification possède des compétences financières, particulièrement dans le domaine de la réglementation des valeurs mobilières au Canada, et possède les aptitudes afin d’assumer ses fonctions en tant que membre du Comité de vérification. Les membres du Comité de vérification apportent leurs aptitudes et leur expérience notables dans leurs responsabilités au sein des comités, y compris un amalgame d’expériences académiques, professionnelles et au niveau nécessaire au conseil d’administration en matière de comptabilité, d’affaires et de finances, et ce, tant dans l’industrie des services financiers qu’à l’extérieur. Pour obtenir plus de renseignements concernant MM. Freeborough, Kelly, Hooper et Stramaglia, veuillez consulter leurs biographies d’administrateur aux pages 7 à 11 de la circulaire».

Le Comité de vérification a adopté des politiques et des procédures pour la préapprobation de services effectués pour nous par nos vérificateurs externes, ayant pour objectif le soutien de l’indépendance des vérificateurs externes. Consultez la page 4 de la circulaire sous la rubrique « Politiques et procédures de préapprobation ».

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

Les membres actuels du Comité des ressources humaines et de la rémunération sont Elizabeth DelBianco (présidente), Daniel Fortin, David Wilson et Barbara Fraser. Si elles sont élues lors de l’assemblée, nous avons l’intention de renommer Mmes DelBianco et Fraser au Comité des ressources humaines et de la rémunération afin de maintenir sa composition actuelle. Chaque membre du comité est un administrateur indépendant. Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit afin de confirmer et de régulariser les fonctions et les responsabilités du Comité des ressources humaines et de la rémunération relativement à, entre autres :

  • la recommandation au conseil d’administration de la rémunération versée à notre président et chef de la direction et, après avoir obtenu les recommandations du président et chef de la direction, l’approbation de la rémunération versée aux autres membres de la haute direction;
  • la révision, la conservation et la mise au point des plans de relève pour la haute direction;
  • l’approbation de l’adoption des, ou les modifications aux, plans de rémunération d’incitation au rendement et l’accord ou la reconnaissance de tels plans, et ce, assujetti à l’approbation de l’actionnaire ou du conseil d’administration, le cas échéant;
  • l’approbation de la section « Énoncé sur la rémunération de la direction » dans notre circulaire de sollicitation de la direction;
  • l’examen périodique et la formulation de recommandations pour le Comité de gouvernance d’entreprise à propos de la pertinence et de la forme de compensation des administrateurs.

COMITÉ DE PLACEMENTS

Les membres actuels du Comité de placements sont Gerald Hooper (président), Rowan Saunders, Michael Stramaglia et David Wilson, qui sont tous des administrateurs indépendants, à l’exception de Rowan Saunders, notre président et chef de la direction. S’il est élu lors de l’assemblée, nous avons l’intention de renommer M. Saunders au Comité de placements afin de maintenir sa composition actuelle. Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit afin de confirmer et de régulariser les fonctions et les responsabilités du Comité de placements relativement à, entre autres :

  • l’investissement, la gestion et le rendement des actifs de la Compagnie dans le respect des lois applicables, incluant la Loi sur les sociétés d’assurance du Canada (la « Loi »);
  • les politiques de gestion des risques de placement et les procédures de la Compagnie en lien avec ses actifs pouvant être investis (les « Fonds de la Compagnie »), comme prévu dans l’énoncé de la politique de placement de la Compagnie;
  • l’investissement, la gestion et le rendement des actifs détenus par le programme de retraite défini de la Compagnie selon les politiques et procédures de placement du programme de retraite défini de la Compagnie;
  • la sélection des gestionnaires de placement et du travail qu’ils effectuent pour la Compagnie et ses programmes de retraite.

COMITÉ DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Les membres actuels du Comité de gouvernance d’entreprise sont Barbara Fraser (présidente), Elizabeth DelBianco, Micheál Kelly et John Bowey. S’il est élu lors de l’assemblée, nous avons l’intention de renommer Mme Fraser, Mme DelBianco et M. Bowey au Comité de gouvernance d’entreprise afin de maintenir sa composition actuelle. Chaque membre du comité est un administrateur indépendant. Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit afin de confirmer et de régulariser les fonctions et les responsabilités du Comité de gouvernance d’entreprise relativement à, entre autres :

  • la mise au point et la conservation d’un cadre de gouvernance d’entreprise et de culture sain et efficace;
  • l’examen de la taille générale, la composition, l’indépendance et l’efficacité du conseil d’administration;
  • la recommandation des candidats au conseil d’administration pour les postes vacants au sein du conseil d’administration;
  • la recommandation des candidats au conseil d’administration à nommer ou renommer au conseil d’administration et à ses comités;
  • la supervision annuelle des processus du conseil d’administration, des comités et de l’évaluation des administrateurs;
  • la supervision des séances d’orientation et de la formation continue;
  • agir à titre de Comité de révision et remplir les obligations statuaires du conseil d’administration à propos des opérations entre entités apparentées;
  • l’approbation de la section « Énoncé sur la gouvernance d’entreprise » dans notre circulaire de sollicitation de la direction;
  • l’examen périodique et la formulation de recommandations au conseil d’administration à propos de la pertinence et la forme de compensation des administrateurs, et ce, avec l’accord du Comité des ressources humaines et de la rémunération.

COMITÉ D’EXAMEN DES RISQUES

Les membres actuels du Comité d’examen des risques sont Michael Stramaglia (président), Dick Freeborough, Daniel Fortin et Gerald Hooper, qui sont tous des administrateurs indépendants. Le conseil d’administration a adopté un mandat écrit qui énumère les responsabilités du Comité d’examen des risques, dont, entre autres, aider le conseil d’administration à assumer des responsabilités de surveillance en matière de gestion du cadre de compétence de l’entreprise pour le contrôle des risques afin de promouvoir la réalisation des rendements ajustés selon les risques convenus et d’allouer le capital en conséquence. Les responsabilités propres à ce Comité comprennent la supervision :

  • de l’identification des principaux domaines de risques auxquels la Compagnie est exposée et de l’élaboration de stratégies pour gérer et atténuer ces risques;
  • de l’examen de la gestion de la conformité aux politiques de gestion des risques approuvées et des politiques, des pratiques et les contrôles reliés à la structure de capital de la Compagnie;
  • de l’examen et du contrôle du plan annuel de capital de la Compagnie, de l’examen du rapport annuel sur la condition financière future attendue de la Compagnie et des analyses de sensibilité périodiques;
  • de l’examen de l’évaluation interne du risque et de la solvabilité;
  • de l’efficacité du programme de gestion et de la conformité générale de toute la Compagnie et son cadre de compétence;
  • de la révision et du plan de gestion du capital de la Compagnie afin de soutenir une solvabilité continue, compte tenu des exigences réglementaires et de sa propre évaluation du profil de risque de la Compagnie.

ASSEMBLÉES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DU COMITÉ

Le conseil d’administration tient régulièrement des assemblées afin de passer en revue les activités de l’entreprise et les résultats financiers. En plus de se rencontrer à propos des résultats financiers annuels et trimestriels, le conseil d’administration se rassemble afin d’approuver des documents pour divulgation qui ne sont pas de nature financière (comme la circulaire) et pendant le quatrième trimestre dans le cadre de notre processus de planification d’affaires et stratégique. Des assemblées spéciales sont convoquées lorsque jugées nécessaires. Leur fréquence et leur nature dépendent des circonstances et des occasions ou des risques particuliers auxquels nous faisons face.

Le président de tout comité peut, à tout moment, mais par un préavis approprié, convoquer une assemblée du conseil d’administration pour examiner toute question ou préoccupation. De plus, les assemblées du Comité de vérification ou du Comité d’examen des risques peuvent être convoquées en tout temps à la demande de vérificateurs externes, de l’actuaire nommé, du chef de la gestion des risques ou du chef des services financiers.

Les assemblées du conseil d’administration et des comités comprennent les rapports de gestion à passer en revue et la discussion d’aspects précis de nos activités. Nous ne tenons pas régulièrement d’assemblées planifiées auxquelles n’assistent que nos administrateurs indépendants. Toutefois, l’ordre du jour du conseil d’administration et de tous les comités inclut des possibilités de vidéoconférence pendant lesquelles chacun des administrateurs indépendants peut rencontrer les autres administrateurs. Tous les administrateurs indépendants peuvent demander une période de temps supplémentaire à cet effet.

DESCRIPTION DES POSTES

Nous avons rédigé la description des postes de président du conseil d’administration, président de comité, administrateur et président et chef de la direction. Conformément à son mandat, le Comité de gouvernance d’entreprise se rencontre périodiquement afin de passer chacune de ces descriptions de postes en revue et recommander des changements au conseil d’administration, le cas échéant.

Le président du conseil d’administration est responsable de la gestion, du développement et du rendement efficaces du conseil d’administration, ainsi que fournir une direction au conseil d’administration dans l’exécution de ses tâches. Le président du conseil d’administration actuel est John Bowey, administrateur indépendant. Les responsabilités propres au président comprennent les suivantes :

  • guider la conduite du conseil d’administration;
  • agir en tant que lien entre le conseil d’administration et la haute direction;
  • s’assurer que des mesures adéquates sont en place afin de permettre au conseil d’administration et à ses comités de fonctionner de façon efficace et indépendamment de la direction.

Les présidents des comités ont la responsabilité, entre autres, de planifier les assemblées, d’en établir les ordres du jour et d’y présider, ainsi que d’agir en tant que lien entre le Comité et le conseil d’administration.

Les administrateurs doivent généralement posséder des connaissances adéquates à propos de notre entreprise, ainsi que les problèmes en matière de réglementation et de l’industrie, afin de contribuer efficacement au conseil d’administration et à ses comités, ainsi que pour faire preuve d’un jugement indépendant sur les sujets qui leur sont apportés.

Le président et chef de la direction a la responsabilité, entre autres, de superviser les activités opérationnelles quotidiennes, de diriger notre planification stratégique et nos processus budgétaires, de superviser la haute direction et de mettre en œuvre des systèmes afin d’assurer l’intégrité de nos contrôles internes, des systèmes de gestion des renseignements et des rapports financiers.

RÉMUNÉRATION

Le conseil d’administration établit le niveau de rémunération des administrateurs, selon les recommandations du Comité de gouvernance d’entreprise et les commentaires du Comité des ressources humaines et de la rémunération. Les administrateurs qui sont également employés d’Economical ou de ses sociétés affiliées ne reçoivent aucune rémunération supplémentaire lorsqu’ils agissent en tant qu’administrateurs d’Economical ou de ses filiales.

De temps à autre, le Comité de gouvernance d’entreprise passe en revue le montant et la forme de rémunération versée aux administrateurs, tenant compte de la charge de travail, des responsabilités et des risques associés au fait d’être un administrateur actif. L’examen du Comité peut être mené avec l’aide de conseillers externes. Pour obtenir plus de renseignements concernant la rémunération des administrateurs, veuillez consulter la page 13 de la circulaire.

Le Comité des ressources humaines et de la rémunération, entièrement composé d’administrateurs indépendants, a la responsabilité d’émettre des recommandations au conseil d’administration concernant les modalités d’emploi de notre président et chef de la direction, ainsi que de passer en revue et d’approuver les recommandations du président et chef de la direction concernant la rémunération de nos autres dirigeants. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération est également responsable de la révision et de la formulation de recommandations au conseil d’administration concernant les primes des plans d’incitation au rendement à court et à moyen terme. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération se rencontre en vidéoconférence afin de discuter des salaires de base, des primes de rendement annuel et des autres rémunérations accordées à notre président et chef de la direction.

Pour de plus amples renseignements sur ce comité, consultez la section « Comité des ressources humaines et de la rémunération » à la page 40. Les détails concernant la rémunération des dirigeants et les dispositions de rémunération des conseillers sont divulgués à la page 36 de la circulaire.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Les responsabilités du Comité de gouvernance d’entreprise, qui est entièrement composé d’administrateurs indépendants, incluent d’agir à titre de Comité de nomination des nouveaux administrateurs. Ce dernier recommande des nommés au conseil d’administration afin d’être élus lors de notre assemblée annuelle, ainsi que de nouveaux candidats pour siéger au conseil d’administration, selon les besoins. Nous n’avons pas de politique de retraite formelle ni de limites précises sur la durée des fonctions de nos administrateurs, mais sachez qu’ils seront en service tant qu’ils seront en mesure d’accorder du temps, de l’énergie et les ressources nécessaires pour apporter une contribution significative au conseil d’administration, qui sont des facteurs dont nous tenons compte lors de notre évaluation annuelle de l’efficacité du conseil. Le mandat initial projeté pour le président du conseil d’administration était de cinq ans, admissible à un mandat supplémentaire de trois ans, assujetti à une révision avant le renouvellement.

Les candidats à la nomination d’administrateur sont portés à l’attention du Comité de gouvernance d’entreprise de temps à autre par l’entremise des titulaires de poste d’administrateur, de direction ou de tiers et peuvent être pris en considération lors d’assemblées du Comité à tout moment dans l’année. Si le Comité croit, à tout moment, que le conseil d’administration nécessite plus de candidats à la nomination, il pourrait effectuer un sondage auprès des administrateurs et de la direction pour obtenir des suggestions ou mener des recherches afin de trouver des candidats potentiels qualifiés de façon directe ou par l’entremise d’une firme de recrutement externe.

Une matrice des aptitudes est préparée pour soutenir chacune des recherches afin de refléter le contexte applicable lors du recrutement, tout en tenant compte des besoins actuels et anticipés du conseil d’administration et de ses comités en matière d’occasions et de risques auxquels la Compagnie est exposée, sa stratégie et ses besoins concernant la planification de la relève. Au minimum, les candidats devront posséder les qualifications suivantes : une intégrité personnelle et professionnelle des plus élevées, une réalisation importante dans son champ d’expertise, une expérience et des connaissances connexes aux activités de la Compagnie, la réputation d’avoir un bon jugement d’affaires, l’engagement à dévouer les heures et les efforts nécessaires afin de s’acquitter de ses tâches de façon efficace et, au besoin, une culture financière. Les candidatures sont également examinées afin de déterminer de potentiels conflits d’intérêts et des relations matérielles qui pourraient avoir une incidence sur leur indépendance. De plus, la composition du conseil d’administration doit satisfaire aux exigences relatives à la résidence et aux affiliations précisées dans les lois et la réglementation applicables.

Le processus du Comité de gouvernance d’entreprise pour l’identification et l’évaluation des nommés pour le poste d’administrateur comprend habituellement les éléments suivants (et ce, avec ou sans l’aide d’une firme de recrutement engagée) : la compilation de noms de candidats potentiels admissibles, l’évaluation de ces candidats par rapport aux facteurs décrits ci-dessus et à l’aide d’une matrice d’aptitudes pertinentes, la vérification des antécédents et des références, la réalisation d’entrevue avec les candidats ou autres, la rencontre afin de déterminer et d’approuver les candidats finaux et, s’il y a lieu, la préparation et la présentation des recommandations du Comité au conseil d’administration.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Selon nos règlements administratifs, les administrateurs sont en poste pour des mandats à rotation de trois ans. Habituellement, un tiers de nos administrateurs se présentent pour l’élection à chacune des assemblées annuelles afin d’être en service pour un mandat de trois ans ou jusqu’à ce leurs successeurs soient élus ou nommés.

DIVERSITÉ ET RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration croit qu’un conseil d’administration composé des meilleurs administrateurs possédant les bonnes compétences et qui représente plusieurs expériences personnelles et contextes différents fait une meilleure promotion de la gouvernance d’entreprise. Deux des administrateurs actuels siégeant au conseil d’administration sont des femmes, ce qui fait que 20 % du conseil d’administration est composé de femmes.

Le conseil d’administration a adopté une politique écrite de diversité au sein du conseil d’administration, en lien aux diverses dimensions de la diversité, au-delà de l’identification et de la nomination de femmes administratrices. L’objectif de cette politique est de promouvoir une meilleure gouvernance d’entreprise en permettant au conseil d’administration d’étudier les dossiers avec une perspective plus large et une compréhension plus profonde. En vertu de cette politique, lors de la recherche de candidats à recommander pour l’élection au conseil d’administration, le Comité de gouvernance d’entreprise tiendra compte des facteurs de diversité tels que le sexe, l’âge, la race, ainsi que l’expérience en affaires, les compétences fonctionnelles, les aptitudes personnelles et l’intégrité, prenant en considération le niveau de diversité actuel dans le conseil d’administration. De plus, le Comité de gouvernance d’entreprise pourrait faire appel aux services d’un conseiller externe indépendant qualifié avant que ce dernier entreprenne les recherches de candidats qui répondent à nos facteurs en matière de diversité. Chaque année, le Comité de gouvernance d’entreprise évalue l’efficacité de la politique de diversité du conseil d’administration en tenant compte de la portée dans laquelle les objectifs ont été atteints et émet ses recommandations au conseil d’administration, s’il y a lieu, et si le Comité croit que les objectifs de la politique sont actuellement respectés. En adoptant la politique de diversité du conseil d’administration, le Comité de gouvernance d’entreprise et le conseil d’administration ont examiné l’utilité des cibles de diversité (comme d’établir une cible concernant les femmes du conseil d’administration) et ont décidé de ne pas aller de l’avant puisqu’il n’est pas préférable de quantifier des cibles précises vu les facteurs de diversité étendus et la taille relativement petite de notre conseil d’administration.

Le Comité de gouvernance d’entreprise et le conseil d’administration ont également évalué le caractère adéquat des limites de mandat fixes établies pour les administrateurs et ont décidé de ne pas aller de l’avant puisqu’il ne sera pas approprié d’établir de telles limites. L’imposition d’une limite de mandat arbitraire exposerait inutilement la Compagnie à la perte de contribution des administrateurs qui possèdent une précieuse expérience dans le domaine des affaires et une connaissance des activités de la Compagnie et qui voudraient continuer à apporter une contribution importante au conseil d’administration et à la Compagnie. En raison de la composition actuelle du conseil d’administration, de sa petite taille et de son récent renouvellement (avec trois nouveaux administrateurs, soit 30 % de la composition actuelle du conseil d’administration qui a d’abord été élu dans les trois dernières années), le Comité de gouvernance d’entreprise et le conseil d’administration croient que les limites de mandat de sont pas nécessaires pour réaliser l’objectif d’apporter de nouvelles idées et de nouveaux points de vue au conseil d’administration. Consultez également la section « Élection des administrateurs » à la page 43.

Notre Comité de gouvernance d’entreprise se fie plutôt à son évaluation annuelle de l’efficacité du conseil d’administration comme procédure de renouvellement pour déterminer si des changements à la composition du conseil d’administration sont nécessaires.

DIVERSITÉ DE LA DIRECTION

Notre Comité des ressources humaines et de la rémunération supervise les programmes de diversité que nous avons mis en place pour les employés de tous les niveaux de la Compagnie, y compris la haute direction.

Nous croyons que la diversité joue le rôle principal dans notre succès et nous faisons activement la promotion d’une culture d’inclusion et de collaboration. En septembre 2016, nous avons lancé notre premier laboratoire d’idées sur la diversité et l’inclusion, où les participants ont travaillé ensemble afin de jeter les bases de la stratégie d’Economical en matière de diversité et d’inclusion. La stratégie sera mise en œuvre en 2017.

Nous avons un engagement stratégique visant à accroître un bassin de talents diversifié sur le plan du sexe et nous tenons compte du niveau de représentation des femmes dans les postes de cadre de direction lors de la nomination des cadres de direction, en considérant les facteurs comme le sexe et l’expérience des affaires, l’expertise fonctionnelle, les compétences personnelles et l’intégrité. En date du 31 décembre 2016, les femmes représentaient 64 % de notre main-d’œuvre générale, dont 39 % étaient dans la haute direction, 48 % dans d’autres postes de direction et 62 % dans d’autres rôles de supervision. En raison du large éventail des attributs de diversité et de notre promotion active de la culture d’inclusion et de collaboration, nous n’avons pas établi de cibles en matière de diversité concernant les postes de direction.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le Comité de gouvernance d’entreprise a mis au point un programme d’orientation pour les nouveaux administrateurs, qui inclut des renseignements sur le rôle du conseil d’administration, de ses comités et de ses administrateurs individuels, ainsi que des renseignements pertinents sur l’entreprise et l’industrie. Chaque nouvel administrateur reçoit des renseignements à jour sur notre structure d’entreprise et organisationnelle, les divulgations récentes de documents et de renseignements financiers, nos documents d’entreprise (y compris nos lettres patentes et nos règlements administratifs), une copie des mandats du conseil d’administration et des comités et les politiques d’entreprise principales, dont notre Code de conduite ainsi que les renseignements concernant l’indemnisation et les couvertures d’assurance des administrateurs et des dirigeants. Chaque nouvel administrateur doit assister à une séance d’orientation sur nos valeurs et notre stratégie, ainsi que des présentations par la haute direction. De même, les nouveaux administrateurs ont un accès régulier à leurs collègues administrateurs et à notre haute direction.

Les présentations sont faites de façon régulière au conseil d’administration et aux comités afin d’éduquer les membres et de les garder informés des tendances de l’industrie et des changements au sein d’Economical et sur les normes et exigences de l’industrie en matière de lois et de réglementation. Le Comité de gouvernance d’entreprise examine les renseignements sur les possibilités d’apprentissage externes et s’assure que les administrateurs soient au courant des occasions pertinentes. Nous fournissons aux administrateurs un budget annuel de 3 000 $ chacun pour financer leur participation à des occasions d’apprentissage et de développement externes.

ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ADMINISTRATEURS

Le Comité de gouvernance d’entreprise a la responsabilité d’évaluer annuellement l’efficacité et la contribution du conseil d’administration dans son ensemble ainsi que les comités du conseil d’administration et de chacun des administrateurs. Un processus officiel d’évaluation est effectué tous les deux ans, ce qui comprend la remise des questionnaires d’auto-évaluation à tous les membres du conseil d’administration (dans le cas de l’évaluation du conseil d’administration et des administrateurs) et à chacun des membres de comité (pour l’évaluation du comité en question). Les résultats des questionnaires d’évaluation sont compilés et envoyés au président du Comité de gouvernance d’entreprise. Les résultats des évaluations sont transférés au Comité de gouvernance d’entreprise et à tous les membres du conseil d’administration une fois l’évaluation complétée.

Chaque année, le président du conseil d’administration, le président du Comité de gouvernance d’entreprise ou tous les deux passent chacun des administrateurs en entrevue afin d’obtenir leurs commentaires pour discuter de tout aspect de la gouvernance d’entreprise de la compagnie dont l’administrateur pourrait vouloir discuter et, dans les années où le processus officiel d’évaluation a lieu, pour discuter des résultats de l’évaluation. Le président du Comité de gouvernance d’entreprise évalue le rendement du président du conseil d’administration selon les commentaires et les résultats de l’évaluation, puis rencontre le président du conseil d’administration en privé pour lui faire part des résultats de cette évaluation. Toutes les auto-évaluations et les entrevues sont strictement confidentielles afin d’encourager les administrateurs à émettre tous leurs commentaires en toute franchise.